本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。
主要内容及风险提示：
● 正蓝节能株式会社（以下简称“正蓝节能”、“标的企业”）未来三年预测盈利情形较前三年实际盈利情形大幅增加，古迹承诺的实现具有较大不愿定性。
● 根据本次交易方案及正蓝节能已表露的半年报财务数据测算，本次交易估量产生的商誉金额为10,215.77万元，若后续标的企业古迹不及预期，本次收购所产生的商誉存在减值风险。
● 本次古迹承诺采纳多年累积而非单年承诺的办法，如标的企业在古迹承诺期限内累计实现的实际净利润数（扣非前后孰低）未达到10,100万元，则古迹承诺方应按照干系协议约定的公式打算所得向上市公司进行补偿。
● 浙江广厦株式会社（以下简称“公司”）在标的企业所处行业尚无相应的技能储备及人才储备，后续标的企业的经营紧张依赖现有团队，存在整合不达预期的风险。
● 截至2021年8月11日，公司货币资金余额为20.56亿元，个中未受限资金为7.9亿元，受限资金12.66亿元（质押存单金额）；根据本次收购方案，收购标的企业估量须要支付资金1.56亿元（不含交易过程中产生的干系税费及手续费），占上述未受限资金的19.75%，将对公司自由现金流造成一定影响。
公司于2021年7月28日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于浙江广厦株式会社购买关联方资产干系事变的问询函》（上证公函【2021】0795号）（以下简称“《问询函》”）。根据问询函哀求，公司会同干系中介机构对问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了进一步解释和补充表露。现就问询函中提出的问题详细回答如下：
一、根据公告，标的企业终极采取收益法评估，其股东全部权柄代价评估结果3.28亿元，较最近一期经审计净资产增值约380%，也明显高于标的企业新三板市值。请公司：（1）补充表露收益法评估的紧张指标、假设和依据，包括但不限于预期古迹和现金流的确认办法、折现率选取依据等，并结合标的企业历史古迹和经营情形解释干系假设的合理性；（2）结合同行业可比公司、可比交易以及标的资产历史经营情形，解释本次交易大幅增值的缘故原由及定价的合理性；（3）量化本次交易可能产生的商誉金额情形，结合公司近几年纪迹情形，对商誉减值风险进行充分提示。请评估师揭橥见地。
【回答】：
（一）补充表露收益法评估的紧张指标、假设和依据，包括但不限于预期古迹和现金流的确认办法、折现率选取依据等，并结合标的企业历史古迹和经营情形解释干系假设的合理性。
1、评估紧张假设
（1）详细假设
1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位供应的其在坚持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展方案和盈利预测的根本上进行的；
2）假设被评估单位管理层勤奋尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
3）假设被评估单位完备遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、利用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
4）假设被评估单位每一年度的业务收入、本钱用度、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
5）假设被评估单位在收益预测期内采取的司帐政策与评估基准日时采取的司帐政策在所有重大方面同等；
6）假设无其他人力不可抗拒成分及不可预见成分，对被评估单位造成重大不利影响。
（2）分外假设
评估职员对正蓝节能前两年的实际经营状况进行核实，认为该公司能知足高新技能企业干系法律、法规认定的条件。在充分考虑该些公司的产品、业务模式的根本上，估量该公司在高新技能企业认证期满后连续得到高新技能企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即正蓝节能高新技能企业认证期满后仍可连续得到高新技能企业认证，并连续享有企业所得税15%的税率。
2、收益法评估紧张指标，依据及合理性剖析
（1）业务收入的预测
1）行业发展情形
正蓝节能的终端做事工具为高校在校学生。根据教诲部的数据，2015-2020年，我国普通高档学校学生数呈现增长趋势。截至2020年，全国普通高档学校数量达2,738家，在校学生规模达4,183万人，较2019年增长4.52%。2019年底，我国普通高档学校校舍建筑面积已达101,248.41万平方米，高校物业管理规模也保持高速增长。随着社会生活水平的提高，学生对付校园硬件举动步伐和做事水平的哀求也在逐渐提高，对校园后期管理做事行业提出了新的哀求。市场内在动力是该行业康健发展的根本。在数量和质量等方面需求的不断推动下，高校后勤管理做事行业空间巨大，校园高校热水供应领域前景广阔。此外还有广大的小学、初、高中市场有待开拓。
2）公司历史年度古迹情形
由上表可见，公司业务收入紧张来自于热水供应做事，随着正蓝节能公司不断开拓市场，2017-2019年收入呈现逐年上升趋势，2018年和2019年的增长率分别为31.12%和17.75%。2020年，受新冠疫情的影响，全国大多数高校采纳了分层分批、错时错峰开展开学复课事情，热水供应量低落导致正蓝节能收入大幅低落。
3）预测思路
A.对付2021年5-12月的收入，本次评估紧张根据热水做事学生数量和人均消费金额进行预测。
a. 热水做事学生数量的确定
①存量项目做事学生数量的确定
目前正蓝节能与海内60多所高校建立了长期稳定的互助关系，2018-2020年存量项目分别为92个、102个、108个，呈现增长趋势。根据对前三年历史数据的统计，下半年的学生数量高于上半年学生数量，紧张缘故原由系每年的上半年系毕业、演习季，离校人数较多，下半年系新生入学季，在校人数得到补充。本次评估结合历史年度下半年学生人数与上半年学生人数的关系，确定2021年5-12月存量项目做事学生数量。
②新增项目做事学生数量的确定
根据公司最新统计，2021年度标的企业已中标在建的项目包括山东XX大学、浙江XX大学、山东XX大学XX校区、四川XXX大学等11个项目（估量2021年9月投入利用），详细中标情形如下：
注：上述项目属于标的企业的商业机密，因此未表露客户单位名称。
其余，据公司统计，目前公司正在准备参加投标的项目包括山东XX大学、山东XX大学、云南XX学院等10家高校 ，本次评估，结合公司历史年度中标情形，考虑拟投标项目对应的做事学生数量。
b. 人均消费金额的确定
评估员统计剖析了历史月度人均消费情形，详细如下：
注：受新冠疫情影响，月度人均消费金额大幅低落，可比性较弱，以下不再剖析
由上表可见，2018-2020年下半年月度人均消费金额均高于上半年，其紧张缘故原由系冬季洗澡时长增加所致。
2018-2020年高下半年人均消费金额均呈现上升趋势，其紧张缘故原由系随着生活水平的提高，大学生洗澡习气逐渐改变，洗澡频次增加，以及洗澡渗透率的提高。2021年1-4月，受到中国传统春节及寒假的影响，人均消费金额为17.54（元/人/月），低于2019年上半年的消费水平。本次评估参考历史月度人均消费数据，并且考虑时令性的影响，确定2021年5-12月人均消费金额。
B.对付2022-2025年的收入，本次评估紧张结合公司历史年度的经营情形、行业发展趋势及公司往后年度的经营方案进行预测。
根据上述统计，正蓝节能热水供应做事2018年和2019年的增长率分别为27.67%和19.92%，2020年受到疫情影响业务收入涌现下滑，随着疫情的逐步好转，高校逐步规复正常，2021年正蓝节能业务收入规复到正常水平，估量可实现业务收入1.18亿元。根据正蓝节能供应的截至2021年6月30日未经审计的财务报表显示，2021年1-6月正蓝节能实现收入5,211.49万元，已完成2021年预测收入的43.89%，考虑到行业时令性影响以及目前的在建项目和拟中标项目的建成投用情形，本次预测的2021年收入应能顺利实现。对付2022年-2025年的收入增长值率，本次评估紧张结合公司历史年度经营情形、行业发展趋势及公司往后年度的经营方案，确定增长率逐年低落，分别为15%，12%，8%，5%，上述增长率低于公司历史年度的增长率，与行业增长率趋同。
4）项目实行情形
根据公司已签订的条约，热水供应项目做事期限较长，担保了未来收入的可持续性。紧张条约情形如下：
（2）业务本钱的预测
1）热水做事业务
评估职员对公司产品本钱构成进行了剖析，业务本钱紧张包括职工薪酬、水电费、掩护及大修费、折旧本钱和项目管理费等。
对付职工薪酬，以历史年度的职工薪酬水平为根本，根据未来期间的生产职员配置、人为标准及区域成分进行测算；
对付折旧本钱，包括现有固定资产须要计入业务本钱的折旧及新增支出中须要计入业务本钱的折旧。
水电费、掩护及大修费和项目管理费等用度的变动趋势与业务收入趋势同等，因此参考公司历年的用度水平，以业务收入为参照系数，按占收入的一定比重进行预测。
2）其他业务
对付其他业务本钱，结合历史年度毛利率估量未来年度的毛利率，以此打算未来年度的业务本钱。
3）预测期毛利率的合理性
正蓝节能2017-2020年综合毛利率分别为47.15%、47.69%、45.91%、27.29%和36.16%，呈现先上升后低落的趋势。2020年毛利率低落尤为明显，其紧张缘故原由系2020年受疫情影响，学校开学延迟，热水设备利用率较低，单位本钱上升对毛利率产生负面影响。2021年1-4月，受到传统春节及学校寒假的影响，热水设备利用率较低，毛利率处于较低的水平。根据正蓝节能供应的截至2021年6月30日未经审计的财务报表显示，2021年1-6月毛利率已经上升到49.94%，随着学校的陆续开学，热水做事收入将逐步规复，毛利率将持续好转。
热水做事本钱紧张包括折旧摊销、管理用度、水电用度、材料用度等，本次根据各本钱用度的特点分别进行预测。预测期毛利率在46.15%-47.44%之间，与历史毛利水平基本符合，具有合理性。
（3）用度的预测
正蓝节能的用度紧张包括发卖用度、管理用度、研发用度和财务用度。
发卖用度、管理用度和研发用度的紧张由职工薪酬、可控用度(业务招待费、差旅费、研发材料费等) 和其他用度(折旧费、摊销费、房屋租赁费等)三大块构成。对付职工薪酬，本次结合公司未来人力资源配置操持，同时考虑未来人为水平按一定比例增长进行测算业务招待费、差旅费、研发材料费等与收入的关系较为密切，以业务收入为参照系数，按占收入的一定比重进行预测；对付折旧费，除了现有存量资产外，往后各年为了坚持正常经营，随着业务的增长，须要每年投入资金对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资操持测算折旧；对付租赁费，预测时以2021年所签订的租赁条约为根本，并在未来年度考虑了租赁费的增长；对付其他用度支出，紧张采取了趋势预测剖析法，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等成分，确定未来金额。财务用度的预测：财务用度紧张包括银行手续费、利息支出和利息收入等。对付存款利息收入按照未来估量的均匀最低现金保有量以及基准日的活期存款利率打算得出。对付银行手续费，其与业务收入存在一定的比例关系，根据历史年度手续费与业务收入之间的比例进行预测；对付利息支出，结合基准日的借款规模以及借款利率情形确定。
详细预测结果如下所示：
单位：万元
（4）净利润的预测
结合上述业务收入、业务本钱的测算数据，并综应时代用度及所得税的影响，得到预测期净利润数据：
单位：万元
（5）现金流的预测
1）利息支出调度
因本次评估采取企业自由现金流折现模型，故在此对利息支出进行调度，预测过程见财务用度科目解释，并考虑了所得税的影响，详细预测数据如下表所示：
单位：万元
2）折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业司帐计提折旧的方法(直线法)计提折旧、同时对基准日后新增的固定资产(增量资产)的折旧额也按规定进行打算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
折旧费及摊销预测如下表所示：
单位：万元
3）成本性支出的预测
成本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资系紧张考虑未来随着公司规模的逐渐增大，须要增加热水项目投资。更新支出是指为坚持企业持续经营而发生的资产更新支出，紧张包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。
更新支出是指为坚持企业持续经营而发生的资产更新支出，系固定资产更新支出。
对付预测年度须要更新的干系设备，评估职员经由与企业管理层和设备管理职员沟通理解，按照企业现有设备状况和能力对往后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年成本性支出。
对付永续期成本性支出以年金化金额确定。
各年成本性支出的详细预测数据如下表所示：
单位：万元
4）营运资金增减额的预测
营运资金紧张为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变革，公司的营运资金也会相应的发生变革，详细表现在最低现金保有量、应收账款、预支款项和搪塞、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
评估职员根据公司历史资金利用情形，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。
对付其他营运资金项目，评估职员在剖析公司以往年度上述项目与业务收入、业务本钱的关系，经综合剖析后确定适当的指标比率关系，以此打算公司未来年度的营运资金的变革，从而得到公司各年营运资金的增减额。
预测数据见下表：
单位：万元
5）现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出调度+折旧及摊销-成本性支出-营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设条件下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的现金流进行预测。评估假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、本钱、用度等保持稳定且与2025年的基本相称，考虑到2025年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采取上述公式打算得出2025年后的税前现金流。
根据上述预测得出预测期现金流，并估量2025年后每年的现金流基本保持不变，详细见下表：
单位：万元
（6）折现率
1）折现率打算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权柄代价和债权人的权柄代价，对应的折现率是企业成本的加权均匀成本本钱(WACC)。
2）模型中有关参数的打算过程
A.无风险报酬率的确定
国债收益率常日被认为是无风险的。评估职员查询了中评协网站公布的由中心国债登记结算公司(CCDC)供应的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其均匀后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线因此在中国大陆发行的公民币国债市场利率为根本体例的曲线。
B.成本构造
成本构造D/E按企业自身的比例确定。
C.企业风险系数Beta
为剔除财务杠杆成分的Beta系数，D÷，打算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、发展性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，终极确定华铁应急、培植机器和华联股份为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等成分，选取以周为打算周期。
D.市场的风险溢价ERP
衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先须要确定一个衡量股市颠簸变革的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估职员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。本次对详细指数的韶光区间选择为2011年到2020年。
经打算得到各年的算术均匀及几何均匀收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何均匀收益率能更好地反响股市收益率的长期趋势，故采取几何均匀收益率而估算的ERP的算术均匀值作为目前海内股市的风险收益率。
E.加权均匀本钱的打算
综上所述，本次评估结合行业发展趋势，公司历史经营情形以及目前已中标在建项目和拟投标项目的情形，对预测期的收入、本钱及干系用度进行预测，依据充分、结果合理。
（二）结合同行业可比公司、可比交易以及标的资产历史经营情形，解释本次交易大幅增值的缘故原由及定价的合理性。
1、股权评估值增值率合理性剖析
正蓝节能评估采取收益法定价，收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权柄代价，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等成分对企业股东全部权柄代价的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同浸染等资产根本法无法考虑的成分对股东全部权柄代价的影响。
评估增值率较高的详细缘故原由如下：
（1）正蓝节能所处的高校后勤管理做事行业空间巨大，校园高校热水供应领域前景广阔，且热水供应做事渗透率呈现上升趋势。
（2）正蓝节能为高校热水供应做事行业领军企业，相对市场上其他竞争对手具有较强的竞争力，业务拓展能力强。
（3）2020年受疫情影响，正蓝节能经营亏损，降落了正蓝节能净资产账面代价。
2、估值定价合理性剖析
与正蓝节能业务类型附近行业交易案例市盈率情形如下表：
注：古迹预测期内均匀市盈率=交易对价/古迹承诺期净利润均匀值
由上表可见，正蓝节能古迹预测期内均匀市盈率低于行业均匀水平，且处于当前同行业可比交易案例定价市盈率区间范围内，正蓝节能估值定价具有合理性。
综上所述，本次评估的增值率较高的缘故原由具有合理性，评估定价具有公允性。
（三）量化本次交易可能产生的商誉金额情形，结合公司近几年纪迹情形，对商誉减值风险进行充分提示。
根据正蓝节能供应的截至2021年6月30日未经审计的财务报表数据测算，可能产生的商誉金额为10,215.77万元，详细测算过程如下：
单位：万元
正蓝节能近年来古迹情形（母公司报表口径）如下所示：
单位：万元
由上表可见，正蓝节能2017-2019年收入规模呈逐年上升趋势。2020年，受新冠疫情的影响，全国大多数高校采纳了分层分批、错时错峰开展开学复课事情，热水供应量低落导致正蓝节能公司收入大幅低落，涌现经营亏损。
由于正蓝节能经营状况和高校运营密切干系，如新冠疫情反复爆发导致高校停课或延迟复课，则正蓝节能将无法较好地实现预期收益，存在商誉减值风险，对上市公司的经营古迹造成一定程度的不利影响。
【评估师见地】
经核查，评估师认为收益法选取的紧张指标和假设依据充分；评估增值具有合理性，交易作价具有公允性。并且结合公司古迹情形和行业发展情形，充分提示了商誉减值风险。
二、根据公告，标的企业2018年至2020年归母净利润分别为1,021.66万元、1,545.47万元、307.71万元，2021年1-4月净利润296.21万元，本次交易中预测2021年至2023年净利润分别为2,800万元、3,300万元、4,000万元，古迹承诺为标的企业2021年至2023年累计实现净利润9,090万元，古迹补偿办法为现金。请公司：（1）结合标的企业近几年的生产经营情形、行业变革，以及目前客户情形、在手订单情形、未来发展方案以及公司对其整合协同的操持，解释标的企业未来三年预测盈利情形明显好于前三年的缘故原由与合理性，进而充分论证古迹承诺的可实现性；（2）论述本次古迹承诺采纳多年累积而非单年承诺的缘故原由及合理性，以及古迹承诺金额较预测净利润打9折的缘故原由及合理性，是否有损上市公司利益；（3）结合交易对手的资产情形和资金安排，解释如若标的企业未能完成古迹承诺，交易对手是否有履行古迹补偿的能力，以及担保承诺方履行现金补偿责任的详细方法安排。请司帐师揭橥见地。
【回答】：
（一）结合标的企业近几年的生产经营情形、行业变革，以及目前客户情形、在手订单情形、未来发展方案以及公司对其整合协同的操持，解释标的企业未来三年预测盈利情形明显好于前三年的缘故原由与合理性，进而充分论证古迹承诺的可实现性；
1、标的企业近几年的生产经营情形
标的企业是一家从事热水供应系统的节能化设计、运营及管理，为学校供应热水供应做事的节能科技公司。标的企业采取条约能源管理模式，为高校师生供应节能、经济、卫生、方便及快捷的洗澡热水、饮用开水、直饮水等做事，大大改进在校学生的居住生活条件。经由多年的运营，标的企业已建立起一整套专业化、规范化和标准化的做事流程。业务范围涵盖浙江、江西、江苏、安徽、山东、河南等省份，与海内60多所高校建立了长期稳定的互助关系。
（1）近几年标的企业经营古迹快速增长且具有持续性
1）2018-2021年标的企业上半年经营古迹情形：
注：2021年1-6月财务数据来源标的企业已公告2021年度半年度财务报告(未经审计)
2）2018-2020年标的企业下半年经营古迹情形：
随着标的企业不断开拓市场，2018-2019年收入规模逐年上升。2020年度上半年，受新冠疫情的影响，全国大多数高校采纳了分层分批、错时错峰开展开学复课事情，热水供应量低落导致标的企业收入大幅低落。同时因标的企业以融资租赁的办法购建校园热水设备，高额的固定本钱导致标的企业涌现经营亏损。融资租赁条约期限一样平常为4年旁边，项目做事条约为6-20年，以前年度的融资租赁条约将在2021-2025年陆续到期，因此在履行的融资租赁条约到期后标的企业资金本钱压力将有所减轻，财务效益将得以表示。
由上表可知，标的企业除2020年1-6月受疫情影响，2018-2021年度，1-6月及7-12月业务收入及净利润半年度同比均呈逐年上升趋势。标的企业2018-2020年度及2021年1-6月(未经审计)扣除非常常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率分比为16.25%、21.51%、-5.66%和18.40%，除2020年受疫情影响外，标的企业盈利能力向好。标的企业做事项目数量逐年递增，签署的均系6-20年长期做事协议，保障了收入持续性增长且具有稳定性。
（2）标的企业融资构造优化与融资本钱降落
标的企业业务收入从2017年的5,920.85万元增长至2019年的9,141.36万元，复合增长率达24.25%，但净利润却未保持同步增长，紧张缘故原由为：2017-2019年标的企业业务处于高速扩展阶段，其以融资租赁的办法购建校园热水设备，较高的资金本钱导致净利润未保持同步增长。本次收购完成后，标的企业财务用度将得到有效掌握，一方面，标的企业融资租赁余额和融资租赁用度随着现有融资租赁条约到期将逐年低落，从高本钱融资增长期逐渐步入到低本钱的滚动发展期；另一方面，融资渠道、融资办法将随着标的企业的业务扩展、企业信用提升逐步多样化，标的企业的财务指标将得到明显优化，净利润率将持续向好。
2019-2021年6月标的企业融资租赁情形：
单位：万元
注：2021年6月末/2021年1-6月财务数据来源标的企业已公告2021年度半年度财务报告(未经审计)。
标的企业2019年末、2020年末和2021年6月末的融资租赁余额分别为11,351.77万元、9,601.57万元和8,024.87万元，逐年低落。2019年度、2020年度和2021年1-6月融资租赁用度分别为899.50万元、1,072.93万元和412.28万元。标的企业融资租赁条约期限一样平常为4年旁边，按照目前的还款操持，其在古迹承诺期内每年末的存量融资租赁余额将估量降至6,526.59万元、3,397.92万元和1,103.34万元，融资租赁用度估量支出分别为810.16万元、487.12万元和215.23万元，逐年低落，这将持续提高标的企业净利润率。
2、标的企业所处行业近几年的变革
标的企业所处节能做事行业，近年来家当规模的不断扩大。中国节能协会数据显示，2019年我国节能做事家当总产值达5222亿元，同比增长9.38%。“十一五”节能减排目标提出后，我国加快制订节能技能做事行业发展的各项干系政策，包括《“十三五”节能减排综合事情方案》《“十三五”节能环保家当发展方案》《国务院关于加快发展节能环保家当的见地》等干系法律法规和家当政策的制订履行，很大程度上促进了节能做事行业的发展。受到国家政策支持及对节能环保的重视程度不断加深，标的企业未来发展前景良好。
标的企业所处细分领域为学校热水供应做事，随着国家对付高校后勤社会化和节能减排的推进，市场空间大。学校是标的企业的主要客户，性子相对分外，学校在挑选互助方时高度重视做事公司的投资履历和运行能力，以保障举动步伐安全性、稳定性及降落后续运维压力。因此，品牌影响力和行业口碑是标的企业业务发展的核心竞争力。标的企业以浙江省为业务核心区域，不断向外扩展，目前已覆盖了江苏、安徽、山东及河南等多个省份和地区，在业务区域内初步具备了规模上风，在高校领域形成了良好的口碑。随着标的企业规模的进一步扩展，市场影响力逐步提升，标的企业未来获取客户的能力也将进一步提升，为标的企业的业务扩展供应了保障。
3、目前客户情形、在手订单情形
（1）目前客户情形
标的企业所在细分领域为通过空气源热泵热水机组设计和运营，供应学校热水供应做事。目前标的企业与海内60多所高校建立了长期稳定的互助关系。2020年度和2021年1-6月前五大客户情形如下：
1）2021年1-6月
2）2020年度
2020年度和2021年1-6月前五名客户的收入金额分别占当期业务收入的24.54%、24.70%，单个客户业务收入占比未超过10%，不存在前五大客户依赖或单一客户依赖的环境。截至2021年6月末，标的企业已与浙江省内外60多所学校建立了长期互助关系，个中云南和河北为标的企业2019年新开拓的业务区域。标的企业做事客户相对分散且均签署6-20年长期做事协议，标的企业在条约规定的年限内独家向学生供应热水做事，学校根据热水利用量，按月结算，收入相对稳定且可持续。
（2）在手订单情形
标的企业在手订单包括存量项目及已中标在建项目。截至本回答签署日，标的企业在手订单情形如下：
1）存量项目
标的企业与海内60多所高校建立了长期稳定的互助关系，已产生收入的项目共计110个。随着标的企业新中标项目投入利用，存量项目将持续增加。
根据标的企业已签订的条约，热水供应项目做事期限较长，担保了未来收入的可持续性。紧张条约情形如下：
注：上述项目属于标的企业的商业机密，因此未表露客户单位名称
2）已中标项目
2021年度标的企业已中标在建的项目包括山东XX大学、浙江XX大学、山东XX大学XX校区、四川XXX大学等11个项目（估量2021年9月投入利用），详细中标情形如下：
注1：上述项目属于标的企业的商业机密，因此未表露客户单位名称。
注2：安徽XX大学公寓洗澡经营做事项目为标的企业以前年度中标，估量2021下半年度落成投入利用。
4、未来发展方案以及公司对其整合协同的操持
（1）标的企业未来发展方案
标的企业2019年之前业务覆盖区域紧张包括浙江、江苏、安徽、山东、河南和江西。2019年始，标的企业进一步加强了对全国市场的布局，先后成立了河北、云南、四川及上海办事处，业务拓展范围进一步加大。
标的企业在未来发展中将逐步扩大业务区域，通过探求区域互助伙伴或自建办事处的形式，操持每年新增3-5个业务落地省份，将业务逐渐往全国范围发展。同时，在已覆盖的浙江、江苏、山东等市场区域内，加强市场开拓力度，通过目前在实行项目提高自身品牌有名度和市场影响力，在现有市场内形成示范效应，深挖现有市场机会，提高核心业务区域的市场渗透率。标的企业将始终以目前自身较有上风的高校洗澡热水做事作为根本，同时加强诸如自助洗衣机、直饮水、自助吹风机等业务的拓展力度，逐渐深耕高校学生后勤生活做事市场，成为为高校学生供应一体化后勤做事的专业化做事企业。除加大新项目开辟及投入力度外，为进一步扩大生产经营规模，标的企业将积极推进与市场上同行业内优质的区域化公司的互助力度，以自身专业化做事能力为根本，借助互助公司的渠道资源，实现互助共赢。
（2）公司对标的企业整合协同的操持
本次收购完成后，标的企业将成为公司的控股子公司。公司将依据自身丰富的管理履历根本，辅导标的企业进一步提高资产利用率，为标的企业拓展新客户、新项目供应有利条件。
综上所述，标的企业业务稳步持续增长、融资本钱低落，业务覆盖区域以浙江省为中央向外持续扩展，与高校客户形成了长期互助关系，且不存在重大客户依赖。总体来讲，标的企业整体经营情形良好，业务增长具有持续性，且标的企业所处行业受国家政策支持，行业前景广阔。根据标的企业已公告的2021年半年度财务报告，2021年度上半年标的企业已实现净利润1,359.18万元，2021年度经营古迹完成度较大。
（二）论述本次古迹承诺采纳多年累积而非单年承诺的缘故原由及合理性，以及古迹承诺金额较预测净利润打9折的缘故原由及合理性，是否有损上市公司利益；
1、本次交易中古迹对赌及补偿办法符合干系法律、法规的规定
本次收购不构成上市公司重大资产重组，亦非向上市公司控股股东、实际掌握人购买资产，因此，法律法规并未对收购行为中的古迹承诺做出逼迫性规定。本次收购中古迹承诺的详细约定系交易双方视实际情形协商并按照市场化原则而定。交易对方在综合考虑取得股份本钱、对交易价格的哀求、自身资金需求以及未来古迹承诺兑付风险等成分后，确定各自能承担古迹承诺补偿的程度。公司经由与交易对方的充分博弈，确定了终极的古迹承诺采取三年累积而非单年承诺，不存在危害上市公司及中小股东利益的环境。
根据公司与交易对手签订《关于浙江正蓝节能科技株式会社之股份收购框架协议之补充协议》，交易双方对原股份收购框架协议的9.1.3及9.3条款进行修订，约定如标的企业在古迹承诺期限内累计实现的实际净利润数（扣非后孰低）未达到承诺的预测净利润数，则古迹承诺方应按照干系协议约定的公式打算所得向上市公司进行补偿。
2、采纳三年累计而非当年承诺的办法，系基于标的企业的业务模式而做出的理性商业决策
正蓝节能通过营销及公开招投标的形式取得高校热水项目，与学校签订6至20年的做事条约，由正蓝节能对项目进行系统设计、设备采购安装和运行管理，项目所有投入由正蓝节能全额支出。项目成功运行后，学生通过校园一卡通或者专用热水卡，刷卡消费。正蓝节能在条约规定的年限内独家向学生供应热水做事，学校根据热水利用量，按月与正蓝节能结算，并按当月热水收入的一定比例收取管理费，正蓝节能通过向学校收取做事费回收本钱和实现利润。即，正蓝节能的业务模式属于前期一次性投入，后续分期回收的收益模式。
该业务模式下，一方面，业务的快速扩展使得正蓝节能在新项目施工期的资金投入加大，造成标的企业在短期内的资金压力加大；另一方面，融资渠道紧张依赖于标的企业的原始积累、股东投入以及金融机构借款，融资渠道较为单一，业务扩展带来的资金短缺使标的企业资金本钱也随之升高，对付古迹造成一定影响。
公司将保持标的企业原有经营团队基本稳定，对付标的企业的组织架构和经营团队职员，公司将不做重大调度。除王娟娟外，许根华、张玉贺、卢军红仍担当正蓝节能的管理层，卖力标的企业的日常经营和重大决策。本次交易将古迹承诺设定为三年累积能有效避免公司作为标的企业股东和古迹承诺方作为管理层产生的委托-代理问题：业务扩展带来的短期资金本钱对付短期内标的企业的净利润吞噬较大，如将古迹承诺设定为单年，考虑到项目一次性投入较大和项目本钱回收及利润流入的长期性，管理层很可能为避免短期内触发古迹补偿而在标的企业选择是否参与项目投标以及业务扩展的速率上持相对悲观、守旧的态度，选择不去投资项目前期投入大但后期收益长期且平稳的优质项目，做出不利于标的企业长期发展的业务决策。
3、综合考虑疫情等外部环境及不愿定成分做出的合理选择
2020年受疫情影响，高校大规模停课导致学生用水消费量大幅度低落，使得标的企业古迹涌现下滑，截至本回答出具日，海内疫情虽然得到缓解，但一贯涌现反复，考虑到疫情影响成分在短期内未完备肃清，且中长期发展存在一定的不愿定性，约定以三年累积古迹为考察标准是符合实际情形且合理的。
综上所述，本次古迹承诺采纳多年累积而非单年承诺系交易双方根据标的企业实际情形按照市场化原则协商的结果，具备合理性，不存在危害上市公司利益的环境。
（三）结合交易对手的资产情形和资金安排，解释如若标的企业未能完成古迹承诺，交易对手是否有履行古迹补偿的能力，以及担保承诺方履行现金补偿责任的详细方法安排。
1、担保承诺方履行古迹补偿责任的详细方法安排
（1）制订了明确可行的补偿条款
根据浙江广厦与王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红、赵云池及杭州雨沐股权投资合资企业（有限合资）（以下简称雨沐投资）签订的《股权转让协议》第九条对古迹补偿如约包管进行约定，“王娟娟、许根华特此承诺，在本协议签署后30个事情日内，其应将不少于根据下列公式打算的对应标的企业股份质押给上市公司，为古迹承诺方的古迹补偿之履行供应包管，包管期间与主债权期间同等：王娟娟、许根华合计质押股份数量=古迹承诺方合计取得交易对价50%/王娟娟、许根华出售股份的每股单价。王娟娟特此承诺，如根据上述公式打算的拟质押给上市公司的股份已经存在质押，其应承诺在本协议签署后30个事情日内解除干系股份的质押。”
（2）违约任务详细、明确
《股权转让协议》第十七条约定，“本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关责任、所作出的承诺、声明和担保，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成丢失的，该违约方答允担相应的赔偿任务（包括赔偿守约方为避免丢失而支出的合理用度）。”
（3）争议办理办法明确
《股权转让协议》第十九条约定，“凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或者轇轕，任何一方均可将该等争议或者轇轕提交上市公司所在地法院办理。除提交裁判的争议或者轇轕事变外，本协议其他约定事变应该连续履行。”
2、交易对手具备履行古迹补偿的能力
王娟娟、许根华除对古迹补偿质押包管的股权外，还持有标的企业5,012,942股股权，其名下有多处房产。根据市场公开价格查询，王娟娟、许根华所有的房产的公允代价已超过4,500万元。
交易对方中雨沐投资成立于2015年5月，是为投资标的企业设立的持股平台。截至2020年末，总资产13,237,339.18元，净资产13,188,639.18元。其实行事务合资人及多名有限合资人从事实业经营或投资活动多年，具备一定的资金实力和支付能力。
交易对手赵云池为上市公司长川科技的原始股股东，持有长川科技693,477股，于2018年上述股份解禁后对外出售，且其从事实业经营或投资活动多年，具备一定的资金实力和支付能力。
其他古迹承诺方卢军红、张玉贺因转让标的股份数量较少，取得的交易对价较低，以其个人及家庭资产和多年薪酬积累，具备一定的资金实力和支付能力。
综上所述，本次交易制订了担保承诺方履行现金补偿责任的协议安排，且交易对方具备一定的资金实力和支付能力，具备履行古迹补偿的能力。
【司帐师见地】
司帐师对标的企业实行以下核查程序：
1、通过对标的企业管理层进行访谈及对行业调查剖析，理解标的企业生产经营情形及近年来行业变革情形；
2、通过检讨标的企业签订的运维条约书及实行情形，查看交易真实性，通过检讨标的企业项目中标情形，检讨标的企业在手订单情形及估量投入利用韶光；
3、通过检讨标的企业与融资租赁公司签订的融资租赁条约及融资租赁还款操持，测算标的企业估量未来还款金额；
4、获取公司对标的企业收购后的整合协同操持、标的企业未来发展方案，评估标的企业未来的发展状况；
5、获取已签订的《股权转让协议》，检讨交易双方约定的经营古迹承诺及期限及干系的补偿条款、违约任务。
6、通过理解干系古迹承诺方背景，评估各古迹补偿方的财务状况。
经核查，司帐师认为标的企业未来经营情形向好发展，本次古迹承诺采纳多年累积而非单年承诺不存在有损上市公司利益情形，上市公司与王娟娟、许根华已在股权转让协议中对古迹承诺方的古迹补偿设置了如约包管方法，在标的企业未能完成古迹承诺下，交易对方有能力履行古迹补偿。
三、根据公告，本次交易对手方包括上市公司董事兼高管赵云池和控股股东董事张艳阳的关联企业雨沐投资，涉及标的资产约28.63%。请公司补充表露赵云池、雨沐投资成为标的企业股东的背景、韶光、办法和本钱，比拟上述两位股东的持股本钱与本次交易作价，如存在较大差异解释缘故原由及合理性，是否存在向关联方运送利益的环境。请独立董事、监事会揭橥见地。
【回答】：
1、雨沐投资成为标的企业股东的背景、韶光、办法和本钱
标的企业为东阳市内注册企业，成立于2012年11月。2013年至2015年，标的企业业务收入分别为1,166.15万元、1,640.65万元、3,018.24万元，净利润分别为138.19万元、138.10万元及158.39万元。因2015年方案在全国中小企业转让系统挂牌，因此在东阳市金融办办理了咨询及备案事宜。雨沐投资的实行事务合资人张艳阳从事投资活动多年，因看好标的企业的未来发展前景，因此成立了雨沐投资作为持股平台进行投资。
2015年6月18日，正蓝有限原第二大股东张卫能与许根华签订股权转让协议，以408.275万元的价格向许根华出让正蓝有限23.33%的股权（注书籍钱额：350万元）；并与杭州雨沐股权投资合资企业（有限合资）签订股权转让协议，以291.725万元的价格向杭州雨沐股权投资合资企业（有限合资）出让正蓝有限 16.67%的股权（注书籍钱额：250万元），转让价格均为2015年5月末每股净资产1.1669元。
2015年6月28日，公司召开股东会，决议增加注书籍钱，由1,500万元增加到2,000万元，新增注书籍钱由杭州雨沐股权投资合资企业以1,100万元认购，溢价部分计入公司成本公积金。公司其他股东均放弃优先认购权。
2015年7月7日，雨沐投资向公司银行账户缴存了本次认购款共计1,100万元整。
根据对雨沐投资及许根华访谈，上述股权转让及增资实际为一揽子交易，2014年、2015年正蓝节能的业务收入为1,640.65万元、3,018.24万元，净利润分别为138.10万元、158.39万元。该笔交易考虑到标的企业处于初创阶段，业务尚未全面铺开，经协商，综互助价为1.86元/股，高于许根华、王娟娟的出资本钱。本次交易标的企业估值约为3,711万元。
2015年9月13日，正蓝有限召开股东会，全体股东同等赞许，整体变更后，股份公司名称为“浙江正蓝节能科技株式会社”，正蓝有限以截至2015年7月31日经审计的公司净资产值27,654,322.79元进行折股，按1：0.904018折合成2,500万股股份，每股面值为公民币1元，由全体股东认购，公司注书籍钱为2,500万元公民币；剩余部分共计2,654,322.79元，记入株式会社的成本公积。股份公司成立后，雨沐投资持股数量为9,375,000股。
2017年至2019年间，雨沐投资通过协议转让出让所持股份1,410,000股，截至本回答出具日，雨沐投资持有标的企业7,965,000.00股。
雨沐投资作为正蓝节能的三名原始股股东之一（另两名为王娟娟和许根华），其股权取得本钱低于除正蓝节能的两名实际掌握人外的其他股东，紧张系其入股韶光较早，标的企业业务处于起步阶段。
2、赵云池成为标的企业股东的背景、韶光、办法和本钱
赵云池专业从事投资活动多年，对东阳市企业有较为深入的理解。标的企业自挂牌以来，古迹持续稳定增长，在东阳市具有一定有名度。2017年至2019年，标的企业业务收入为4,816.86万元、6,682.39万元、7,368.20万元，净利润分别为895.92万元、929.53万元及1,545.42万元。赵云池看好标的企业长期发展，于2019年5月通过股转交易系统协议转让取得正蓝节能91万股股权，受让价格为5.5元/股。本次交易标的企业的估值为17,050万元。
赵云池作为末了持有正蓝节能股份的股东，其入股要晚于其他投资人，随着公司业务逐步壮大，估值也在逐步提升，因此入股价格也要高于其他投资人，详细详见下表：
注：市盈率以入股当年的（预测）净利润打算。
比拟赵云池入股和本次交易当年的半年度和年度古迹可知，2021年1-6月和2021年1-12月相较2019年1-6月和2019年1-12月，标的企业净利润同比增长254.37%、80.67%，标的企业的古迹涌现大幅度增长，以赵云池入股时5.5元/股打算标的企业的估值为17,050元，以赵云池参与本次交易作价9.4元/股打算标的企业的估值为29,140元，估值增长率为70.91%，由此可见，标的公司估值的增长和古迹的增长基本同等，因此，赵云池参与本次交易的定价与其入股价格的差异紧张系标的企业古迹的增长。
3、本次交易收购雨沐投资、赵云池持有的标的企业股权的必要性
公司拟通过本次交易得到标的企业掌握权，由于王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红为标的企业董事和高管，根据《公法律》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高等管理职员应该向公司报告所持有的本公司的股份及其变动情形，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此，上述职员可交易股份总数共计4,527,500股。股东唯宝有限和张家贵不参与这次交易，因此，如雨沐投资及赵云池如不参与这次交易，则公司可取得的标的企业股份数量为6,792,500股，持股比例仅为21.91%，王娟娟、许根华合计持有标的企业股权比例38.29%，公司无法取得标的企业的掌握权。同时，考虑到完善公司的管理构造，减少不必要的关联交易，并提升标的企业控股权的稳定性，受让雨沐投资、赵云池持有的标的企业股权是必要且合理的。
雨沐投资及赵云池作为财务投资人参与本次交易，对其交易定价与河北集结号、蒋姚忠、刘方盛等其他财务投资人同等，均为9.4元/股。交易定价与入股价格存在较大差异，紧张缘故原由系：（1）标的企业的业务呈现快速的增长，2015年，标的企业业务收入为3,018.24万元，净利润为158.39万元，雨沐投资入股标的公司的估值约为3,711万元，以入股当年净利润打算的市盈率为23.43倍；2019年标的企业的业务收入为9,141.36万元，净利润为1,545.42元，赵云池入股标的公司的估值为17,050万元，以入股当年净利润打算的市盈率为11.03倍；2021年1-6月标的企业的业务收入为5,211.49万元，净利润为1,359.18元，本次收购标的公司估值为32,762万元，以财务投资人交易作价9.4元/股打算的标的公司估值为29,140元，以盈利预测报告2021年净利润预测数打算的市盈率分别为11.73倍、10.43倍；随着标的企业古迹上涨，标的公司的估值也随之上升，考虑到2015年系标的公司成立初期，净利润规模较小，且随意马虎受到其他成分影响导致颠簸幅度较大，因此市盈率偏高，随着公司古迹增长，净利润规模上升，标的公司的市盈率趋于合理水平，赵云池2019年入股的市盈率倍数与本次交易相称；（2）标的企业的业务持续性较好，条约年限在6-20年，做事年限长且收益较为稳定，与学校的结算周期短，现金流状况良好；（3）业务渠道及业务覆盖范围不断扩增，2015年，标的企业浙江省内的收入占比达到80%，到2019年，浙江省内的收入占比降至46%，省外业务拓展到江苏、安徽、山东、河南、江西、云南和河北等多个省份和地区，业务渠道的建立为古迹持续性提升供应了保障。因此，标的企业估值的增长因此其业务拓展和古迹提升为根本，结合其在手订单、发展方案等（详细详见第二题第（1）问的回答），未来标的企业具有良好的发展性，因此交易定价与入股价格存在差异具备合理性。
本次交易定价因此《资产评估报告》的评估值为根本，由交易双方通过协商而定。差异化定价紧张根据交易对手类型不同而定，详细详见第四题第（1）问的回答，雨沐投资及赵云池作为财务投资人与其他财务投资人的交易定价同等，不存在利益运送的环境。且雨沐投资及赵云池作为公司的关联方，参照《公司重大资产重组管理办法》、《关于并购重组古迹补偿干系问题与解答》、《关于公司古迹补偿承诺的干系问题与解答》等干系法律法规，参与正蓝节能古迹承诺和补偿以保护上市公司及中小股东权柄。
综上所述，雨沐投资与赵云池的持股本钱与本次交易作价存在差异具备合理性，不存在向关联方运送利益的环境。
【独立董事见地】
经核查，我们认为：
本次关联交易事变，表决程序符合《公法律》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及有关法律法规的规定，交易客不雅观公允，未危害公司及其他股东、特殊是中小股东的利益；赵云池师长西席与雨沐投资的持股本钱与交易作价存在差异，紧张系随着标的企业业务逐步发展，估值随之提升，本次交易作价以《资产评估报告》的评估值为根本，交易双方协商确定。
综上，我们认为持股本钱与交易作价存在差异具备合理性，不存在向关联方运送利益的环境。
【监事会意见】
经核查，我们认为：
赵云池师长西席与雨沐投资的持股本钱与交易作价存在差异，紧张系随着标的企业业务逐步发展，估值随之提升。本次交易作价以《资产评估报告》的评估值为根本，交易双方协商确定，且赵云池师长西席及雨沐投资参与标的企业的古迹承诺和补偿，公允、充分地考虑了公司及中小股东的利益，不存在利益运送的情形。
四、根据公告，本次交易对价总额15,632.95万元，拟通过全国股转系统，采取凑集竞价交易和盘后大宗交易相结合的办法进行，个中对4名标的企业管理层的交易对手的交易定价为11.4元/股，对其他6名交易对手交易定价为9.4元/股。请公司：（1）解释对不同交易对手差异定价的缘故原由与合理性；（2）结合新三板交易规则，解释通过凑集竞价交易和大宗交易实现终极成交结果的可实现性，终极成交结果与方案安排是否会存在较大差异。
【回答】：
（一）解释对不同交易对手差异定价的缘故原由与合理性；
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2021年4月30日，正蓝节能股东全部权柄评估值为328,180,000元。根据本次交易定价，王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红等管理层持有正蓝节能股份共计18,110,000股，按照每股11.4元打算，管理层股权代价为206,454,000.00元；雨沐投资、河北集结号、赵云池、蒋姚忠、刘方盛、彭立华、张家贵、唯宝有限等财务投资人持有正蓝节能股份出让股份共计12,890,000股，按照每股9.4元打算，财务投资人股权代价121,166,000.00元，公司整体估值为327,620,000.00元，与评估值基本同等。
根据交易对方是否为公司原管理层，本次交易采取差异化定价的办法，详细情形如下：
1、王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红等4名交易方作为标的企业的原管理层，卖力对正蓝节能的日常经营及业务发展，对正蓝节能进行古迹承诺和补偿。考虑到管理层的付出与贡献，本次交易定价为11.40元/股。
2、雨沐投资、河北集结号、赵云池、蒋姚忠、刘方盛、彭立华等6名交易对方作为财务投资人，不参与正蓝节能的日常经营，本次交易定价为9.40元/股。
本次交易对方因其类型不同、取得股票本钱不同、持有韶光不同、投资目的不同、对正蓝节能的未来发展的理解程度不同、风险偏好不同，因此按照市场化原则，经由与交易对方的充分协商，根据交易对方是否参与正蓝节能的实际经营与重大决策，将交易对方划分为两种类型。
本次交易定价差异紧张在于管理层的经营权溢价，即：王娟娟、许根华、张玉贺及卢军红担当正蓝节能董事、高等管理职员等职位，从正蓝节能2012年景立开始，早期的业务开拓均是基于管理层的资源和渠道，以及正蓝节能业务步入轨道后，日常经营和重大决策是由管理层制订支配履行。因此，其对付标的企业的渠道、行业履历等资源的贡献，对标的企业的业务持续扩展具有重大影响。而雨沐投资、河北集结号等6名交易方作为一样平常财务投资者，不参与标的企业的经营决策。比较而言，管理层在正蓝节能的发展壮大中投入的精力、资源、在正蓝节能公司代价升值过程的浸染要超过一样平常投资人，秉持“公正、公道”的原则，多付出的一方理应得到更多的回报，同时为保护上市公司的权柄，定价差异也兼顾了管理层要参与本次交易的古迹承诺与补偿（雨沐投资及赵云池参与对赌是基于上市公司合规性考量及保护中小股东权柄的须要参与业务承诺）、竞业限定条款、做事年限等哀求，给予其一定的风险溢价。在“公正公道”与“风险承担”双原则下，对付管理层的交易定价高于财务投资人，是本次定价差异的最根本缘故原由，具备合理性。
综上所述，本次交易履行差异化定价的缘故原由，具有合理性，符合市场化原则。
（二）结合新三板交易规则，解释通过凑集竞价交易和大宗交易实现终极成交结果的可实现性，终极成交结果与方案安排是否会存在较大差异。
本次收购标的股份全部为非限售股份，采取凑集竞价交易和盘后大宗交易相结合的办法交易，并根据权柄变动表露标准分批交易过户。在履行干系审议程序后，估量交易安排如下（详细交割顺序以实际情形为准）：
注1：因无法估量交易起始日，上述表格未将非交易日考虑进入，详细转让时，碰着非交易日依次顺延。
注2：根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第二十七条，投资者买卖股票的单笔报告数量应该不低于100股。卖出股票时，余额不敷100股部分，应该一次性报告卖出。
根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第一百零一条规定，单笔报告数量不低于10万股，或者交易金额不低于100万元公民币的股票交易，可以进行大宗交易。T日交易的彭立华持有的15,000股及T+27日交易的王娟娟、许根华分别持有的750股股权不适用大宗交易，将通过盘中凑集竞价进行转让，该部分股权终极成交情况取决于当日的竞价情形，因此存在无法收购到预期股份数量的风险。但由于这部分股份数量不超过正蓝节能总股本的0.05%，对公司收购正蓝节能掌握权不存在影响。
综上所述，通过凑集竞价交易和大宗交易实现终极成交结果与拟收购的股份数量差异不超过16,500股，不超过本次交易股份数量的0.1%，不超过正蓝节能总股本的0.05%，终极成交结果与方案安排不存在较大差异。
五、根据公告及附件，标的企业2021年4月末其他应收款余额2,058.5万元、预支款项余额510.21万元，两者合计占净资产比例靠近40%；此外，标的企业2021年4月末利用权资产余额6840.51万元，占净资产比例靠近100%，紧张为专业设备。请公司补充表露：（1）标的企业其他应收款和预支款项形成的背景与缘故原由，分别列示两科目前五名欠款方名称、欠款金额、账龄、坏账计提情形，干系欠款方是否与其紧张股东、上市公司及其控股股东存在关联关系，是否存在回收风险；（2）详细列示利用权资产的内容，如涉及租赁事变，解释干系租赁详细安排；（3）标的资产是否存在货币资金被其紧张股东占用的环境。请司帐师揭橥见地。
【回答】：
（一）标的企业其他应收款和预支款项形成的背景与缘故原由，分别列示两科目前五名欠款方名称、欠款金额、账龄、坏账计提情形，干系欠款方是否与其紧张股东、上市公司及其控股股东存在关联关系，是否存在回收风险；
1、截至2021年4月30日，标的企业预支款项前五名列示如下：
截至2021年4月30日，标的企业预支账款前五名供应商金额4,566,028.96元，占比89.49%，均系采购工程劳务及工程物资支出，不存在无法回收风险。
2、截至2021年4月30日，标的企业其他应收款前五名列示如下：
注：融资租赁担保金、如约担保金根据款项性子确认应收押金担保金组合，参考历史信用丢失履历，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或全体存续期预期信用丢失率，按照5%计提预期信用丢失。
截至2021年4月30日，标的企业其他应收款前五名欠款方金额17,011,208.64元，占比78.51%，均系押金担保金支出，不存在无法回收风险。
（二）详细列示利用权资产的内容，如涉及租赁事变，解释干系租赁详细安排
标的企业利用权资产包括房屋租赁、专用设备和运输工具租赁等多项资产，个中房屋租赁期为3年，专用设备租赁期为3-5年，运输工具租赁期为2年。
根据财政部《关于修订印发<企业司帐准则第21号——租赁>的关照》（财会〔2018〕35号），公司作为承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采取统一的司帐处理模型，对短期租赁和低代价资产租赁以外的其他所有租赁均确认利用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息用度。（下转D46版）
