本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。
主要内容提示：
投资标的名称：浙江晒台祥和电子材料有限公司（暂定名称，终极名称以市场监督管理机构登记核定的名称为准）
投资金额：合伙公司注书籍钱公民币1,250万元，个中公司拟以货币办法认缴出资750万元，持有合伙公司60%的股权。
特殊风险提示: 合伙公司的成立尚需市场监督管理机构注册批准。合伙公司正式运营后，业务开展存在一定的不愿定性，公司将密切关注合伙公司的经营管理状况，加强风险管理，敬请广大投资者把稳投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情形
根据浙江晒台祥和实业株式会社（以下简称“祥和实业”或“公司”）的发展计策及未来方案，结合当前铝电解电容器行业在5G通信、汽车电子、新能源等新兴领域的快速带动下，行业保持稳步增长，为拓宽公司电子元器件配件业务，完善家当布局，提升公司核心竞争力。公司拟与自然人刘利国、自然人刘金坪、自然人吴柱平及自然人刘荣拟合伙设立浙江晒台祥和电子材料有限公司（以下简称“祥和电子”）。祥和电子未来拟紧张从事电子元件及电子专用材料等研发、生产和发卖，产品属于《家当构造调度辅导目录》（2019年本）鼓励类。
祥和电子注书籍钱为公民币1,250万元，祥和实业将以货币办法认缴出资公民币750万元，持有祥和电子60%的股权；刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣合计认缴出资公民币500万元，个中，刘利国将以实物出资认缴150万元，持有祥和电子12%的股权；刘金坪将以实物出资认缴150万元，持有祥和电子12%的股权；吴柱平将以实物出资认缴100万元，持有祥和电子8%的股权；刘荣将以实物出资认缴100万元，持有祥和电子8%的股权。
（二）董事会审议情形
公司于2020年3月2日召开第二届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，赞许上述投资事变，同时授权公司管理层签署干系协议文本及办理其他与合伙公司设立有关的手续。
根据《公司章程》等干系规定，本次投资事变无需提交股东大会审议。
（三）本次投资事变不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组关联办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情形
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情形及其交易如约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情形
1、自然人刘利国
男，中国国籍，住所：广东省东莞市清溪镇路号，2016年12月至今任东莞国桥五金制品有限公法律定代表人、实行董事兼经理。
2、自然人刘金坪
女，中国国籍，住所：广东省东莞市清溪镇路号，2016年12月至今任东莞国桥五金制品有限公司监事。
3、自然人吴柱平
男，中国国籍，住所：广东省龙川县紫市镇村落委会村落号。
4、自然人刘荣
男，中国国籍，住所：重庆市万州区分水镇村落组号。
（三）上述主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、职员等方面的关联关系。
刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣共同设立东莞国桥五金制品有限公司（以下简称“东莞国桥”）。刘利国任东莞国桥法定代表人、实行董事兼经理，刘金坪任东莞国桥监事。东莞国桥经营范围：研发、产销：五金制品及配件、电子产品及配件、塑料制品、绝缘材料；发卖：通用机器设备；加工：模具；货色进出口。
三、投资标的基本情形
1、公司名称：浙江晒台祥和电子材料有限公司（暂定名称，终极名称以市场监督管理机构登记核定的名称为准）
2、公司类型：有限任务公司
3、注书籍钱：1250万元
4、注册地址：台州市晒台县公民东路799号。（终极以市场监督管理机构登记核定的注册地址为准）
5、经营范围：电子元件及电子专用材料；电子器件及配件材料；五金制品及配件；橡胶制品；塑料制品；货色及技能进出口。（终极以市场监督管理机构登记核定为准）
6、出资情形：
刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣以实物出资办法合计认缴祥和电子500万元注书籍钱，其用于出资的资产为设备类固定资产、库存商品、在产品和原材料。
根据坤元资产评估有限公司于2020年1月4日出具的坤元评报[2020] 9号《刘利国、刘金坪、吴柱平、刘荣拟出资的部分资产代价评估项目资产评估报告》，截止2019年12月24日，刘利国、刘金坪、吴柱平、刘荣用于出资的资产含税评估代价合计为5,065,395.46元。该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事变、查封或者冻结等法律方法。
祥和电子设股东会，由全体股东组成，依《公法律》和章程的干系规定，决定公司的重大事务。不设董事会，设实行董事1名，实行董事为合伙公司的法定代表人，由祥和实业指定职员担当。不设监事会，设监事1名，由刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣指定职员担当。设总经理1名，由祥和实业指定职员担当。聘任副总经理1名，由刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣指定职员担当。聘任财务卖力人1名，由祥和实业指定职员担当。聘任出纳1名，由刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣指定职员担当。
四、对外投资条约的紧张内容
（一）出资期限
用于出资的货币应该于2020年6月30日前支付至祥和电子指定账户，用于出资的实物资产应该于2020年6月30日前交付给祥和电子。
（二）公司的筹办
协议各方赞许，共同承担由股东承担的责任，并按各自的出资比例承担相应的任务；各方同等赞许由祥和实业员工具体卖力祥和电子的设立事变。
（三）过渡期安排
刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣用于出资资产的评估基准日（2019年12月24日）起至该等资产完全交付给祥和电子之日的期间为过渡期。就过渡期内事变，各方约定如下：
1、过渡期内，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣用于出资的资产所产生的增值由祥和电子享有，所产生的毁损或人为故意贬值由刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣以现金办法全额补偿给祥和电子；
2、过渡期内，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣承诺通过采纳行使统统有效的方法，保持对出资资产拥有合法、完全的权利，并担保出资资产权属清晰，不对出资资产设置任何质押或其他权利包袱。
（四）陈述与担保
1、祥和实业向刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣陈述和担保如下：
（1）祥和实业为依法设立并有效存续的株式会社，具有订立及履行本协议项下的所有责任和任务的权利能力及行为能力。
（2）祥和实业已就签署本协议取得了相应的审批和授权。
2、刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣向祥和实业陈述和担保如下：
（1）刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣均为完备民事行为能力人，具有订立及履行本协议项下的所有责任和任务的权利能力及行为能力。
（2）刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣向祥和实业表露的所有关于其自身及其用于出资资产的干系事变均是真实、完全和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不会给祥和实业和祥和电子带来不利的影响。
（3）刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣承诺，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣拥有本协议项下出资实物完全的、不受限定的所有权。如本协议项下出资实物被证明权属存在瑕疵的，或受到第三方的权利追索的，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣需在该事变发生之日起一个月内以现金办法补足该部分实物对应的出资，并承担该等事变对祥和电子及祥和实业造成的全部丢失。
（4）刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣承诺，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣四人在签署本协议时均不存在与其他主体签署的保密协议、竞业禁止协议或作出类似约定，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣四人在祥和电子事情亦不会构成对第三方的违约。
（5）刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣承诺，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣在祥和电子事情期间不会利用任何可能导致祥和电子陵犯第三方权柄的信息，包括但不限于第三方的技能材料、知识产权或商业秘密。如因刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣利用该等信息导致祥和电子面临第三方的侵权主见，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣需承担违约任务。
（五）股权回购
祥和实业赞许，在以下条件均达成情形下，按本次的出资价以现金形式收购刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣所持祥和电子的股权，收购股权占比合计不超过祥和电子总股本的20%：
1、刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣掌握的东莞国桥五金制品有限公司已办理完毕工商注销手续；
2、原东莞国桥五金制品有限公司注销前刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣将原有的客户平移至祥和电子，且原有客户均与祥和电子全部完全续承互助关系；
3、祥和电子连续投入生产经营满12个月，且合计发卖额达900万元（不包括祥和实业新开拓的客户），净利润率不低于10%。上述条件均达成后，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣可向祥和实业发出回购约请，约请中应该载明被回购方、回购金额及占比。如祥和实业赞许回购的，双方就回购事变另行签署股权转让协议并办理干系手续。
特殊约定：
鉴于刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣资金需求，为了项目能够顺利推进，双方协商同等赞许：在上述1-2条件达成的条件下，若祥和电子连续投入生产经营满3个月，每个月发卖额达75万元（不包括祥和实业新开拓的客户），且净利润率不低于10%，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣可哀求祥和实业预支50%回购款；若祥和电子连续投入生产经营满12个月内，合计发卖额达900万元（不包括祥和实业新开拓的客户），且净利润率不低于10%，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣可哀求祥和实业提前付清回购款，并合营祥和实业完成股权变更登记手续。
未来得当机遇，祥和实业与刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣协商同等后有权以祥和电子净资产价格用现金一次性收购刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣剩余全部股权，该回购事变另行签署股权转让协议并办理干系手续。
（六）竞业禁止
刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣应该遵守竞业禁止责任：自签署本协议之日起至其从祥和电子离职后两年内，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣及其近支属、关系密切的亲友，或该等职员直接/间接持股的企业，不得以任何形式从事与祥和电子存在竞争的业务，亦不得为从事该等业务的企业或个人供应咨询或做事。
刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣确认，其在祥和电子事情期间收到的人为中包含竞业禁止补偿金，祥和电子无需额外支付；刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣离职后，祥和电子按其在职期间月均匀基本人为的30%支付竞业禁止补偿金。
刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣应该在祥和电子事情至少五年；刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣提前从祥和电子离职的，离职韶光仍从届满五年时起算。
如祥和电子与刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣另行签署竞业禁止协议的，则以该等协议约定内容为准。
（七）保密责任
凡与祥和电子及其关联公司干系的业务、事务信息，包括但不限于其内部情形、经营状况、业务信息、管理规定、操作流程、软件程序、技能资料、发展操持、商业策略和方法、营销或匆匆销的方针或活动、业务拓展操持、客户供应商信息、财务信息、各种类别的研究数据和管理方法，均视为保密信息。
协议各方作为祥和电子之股东，需对该等保密信息承包管密责任。
（八）违约任务
1、如祥和实业未能在本协议约定的韶光内履行出资责任，则每延迟一天应该按其认缴注书籍钱总额（即750万元）的0.7‰向刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣支付违约金，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣内部按其持有祥和电子股权的比例分享该等违约金。
如刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣未能在本协议约定的韶光内履行出资责任或出资补足责任，则每延迟一天应该按其认缴注书籍钱总额（即500万元）的0.7‰向祥和实业支付违约金。
2、如祥和实业或刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣未能按照本协议的约定履行各项责任，或存在虚假陈述及担保，因此给祥和电子或协议另一方造成丢失的，应该承担全额赔偿丢失的违约任务；如该等丢失无法直接计量的，则按固定金额违约金100万元支付。
3、祥和电子或祥和实业哀求刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣履行出资、补足出资、支付违约金等金钱给付责任时，可以哀求刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣四人按比例承担支付责任，也可以哀求刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣四人中一人或多人承担全额支付的责任，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣四人不得以其内部约定为由谢绝。但履行金钱给付责任的一人或多人，可事后向刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣其他人追偿。
（九）适用的法律及争议办理
本协议适用中华公民共和国法律、法规及干系规章，因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商办理；经协商未成的，争议各方均可向祥和电子所在地公民法院提起诉讼。
（十）协议的成立、生效及变更
本协议经双方具名/盖章后成立并生效。对本协议的任何改变或修正，须经双方同等赞许，并签订干系的补充协议。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资设立控股子公司，是为了进一步实现产品升级和拓展公司业务领域，落实公司的计策方案，有利于提升公司的整体运营水平，为公司未来发展奠定良好根本。本次投资设立控股子公司，公司以自有资金出资，不会对公司本年度财务状况和经营成果产生不利影响，不存在危害上市公司及股东利益的环境。
六、对外投资的风险剖析
本次投资设立控股子公司，还需依法办理工商注册登记手续，尚存在工商核准风险，且合伙公司业务开展存在一定的不愿定性。
针对上述风险，公司将密切关注该事变的履行过程和设立合伙公司经营管理状况，切实降落和规避投资风险。
特此公告。
浙江晒台祥和实业株式会社董事会
2020年3月3日
