1.1 为全面理解本公司的经营成果、财务状况及未来发展方案，投资者应该到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
本公司董事会、监事会及董事、监事、高等管理职员担保年度报告内容的真实、准确、完全，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律任务。
1.2 未出席董事情况
1.3 信永中和司帐师事务所（分外普通合资）为本公司出具了标准无保留见地的审计报告。
1.4 公司简介
1.5 经2016年4月12日公司第九届董事会第二次会议审议通过的2015年利润分配预案，因公司累计未分配利润为负值，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行成本公积转增股本。该预案尚需公司股东大会审议。
二 报告期紧张业务或产品简介
（一）紧张业务及经营模式
1、紧张业务 公司目前是多业联产的多元化发展的煤化工企业，下属分子公司较多，产品链丰富，且尚在不断扩展。紧张业务包括化工产品、化肥产品等的生产和发卖，发电及供热业务，化工机器设备制造，化工产品研发等。紧张产品有：尿素、甲醇、液氨、聚氯乙烯、烧碱、正丁醇、辛醇、复合肥、三氯化磷、粗醇、硝酸铵、硝酸铵钙、三聚氰胺、双氧水、碳铵、环己胺、二萘酚、氯化铵等产品。现具备年产556万吨尿素、40万吨复合肥、24万吨碳铵、24万吨硝酸铵、10万吨硝酸铵钙、88万吨甲醇、30万吨聚氯乙烯、40万吨离子膜烧碱、30万吨双氧水、23万吨丁辛醇、11万吨装备制造的生产能力。
2、经营模式： 生产方面：公司紧张采取质料煤进行深加工，生产一系列的化肥、化工产品。近年来，随着科学技能的进度，煤化工行业内的新技能、新装备、新工艺不断呈现。公司紧密关注行业技能走势，及时改造自身技能工艺，坚持采取新技能、新工艺对现有生产装置进行改造提升，以期提高产品质量、降落物料花费、强化节能环保。公司致力于绿色环保安全生产，全力打造全联产运营模式。同时，鉴于近年来行业市场行情颠簸较大，公司秉承市场调节、效益为先的原则，根据市场行情走势来调节公司的产品构造、生产负荷，以实现公司的效益最大化。 采购发卖方面：公司通过多年来稳健的生产经营，已经建立起了合理顺畅的采购渠道与发卖渠道与较为严格的公司内部购销制度，招投标等制度完善且运行有效。同时，公司鉴于购销业务量大，且下属分子公司较多的客不雅观情形，致力于同质产品统购统销经营模式的建立，对其采购、发卖进行集中管理。例如，采购业务采取集中采购和授权采购相结合的模式，有效的降落了物资采购本钱，节约了采购用度，提高了公司整体运行效益。
（二）行业发展概况及公司所处的行业地位
1、行业发展概况： 我国化工行业已经形成了规模较大、门类完好、基本知足海内需求的工业体系。2015年是“十二五”收官之年，“十二五”期间是我国当代煤化工家当快速发展的阶段。鉴于我国煤炭资源储量丰富且煤炭企业急需转型升级的客不雅观情形，一些大型煤炭企业纷纭涉足煤化工行业。截至2015年底，多套煤制油、煤制天然气、煤制烯烃、煤制乙二醇等当代煤化工项目投产，这些项目布点于新疆、内蒙、陕西等地，为我国化工行业转型发展奠定了强有力的根本。 从行业运行情形看，由于2015年石油、天然气价格持续低位运行，为下贱石化和化工生产装置供应了更多质料选择，也降落了相应产品的完备本钱水平，由此造成化工、化肥产品价格在2015年的低位徘徊，影响了化工行业的整体获利水平。
2、公司所处的行业地位： “十二五”末，阳煤化工股份公司拥有尿素产能跻身中国化肥企业三甲行列。目前拥有复合肥及缓控释肥共53万吨/年，个中丰喜集团的10万吨/年硝酸铵钙规模居全国领先地位，在新型高效复合肥料领域有一定影响。同时，公司多年来积极推动技能改造，拥有一批在行业内具有一定影响力的技能，为推动行业的发展作出了贡献。
三 司帐数据和财务指标择要
单位：元 币种：公民币
四 2015年分季度的紧张财务指标
五 股本及股东情形
5.1 普通股股东和表决权规复的优先股股东数量及前10 名股东持股情形表
单位: 股
5.2 公司与控股股东之间的产权及掌握关系的方框图
六 管理层谈论与剖析
报告期内，公司实现了扭亏为盈，整年实现业务收入 177.59 亿元，利润总额 1.69亿元，净利润0.44亿元。总体来讲公司在报告期内紧张开展了如下事情：
（1）实现公司扭亏为盈。公司将2015年实现扭亏为盈作为整年的重点事情。面对持续下行的市场形势和电价上调、增值税征收等不利成分，公司一方面全力保障生产装置安全稳定运行。同时捉住市场有利机遇，及时调度产品构造，迎合市场档期，降落质料采购和产品发卖本钱，提升了公司整体的资源配置能力与市场适应能力。另一方面，公司以“挖潜增效”为推手，深化生产本钱和采购本钱管理，强化生产本钱掌握。将原材料花费、本钱等指标与绩效人为挂钩；履行节能管理监察活动，杜绝不合理的损耗和摧残浪费蹂躏。从而，降落了公司的生产本钱，提升了公司的盈利能力。多项降本增效方法的有效利用，使公司实现了2015年度的扭亏为盈。
（2）项目培植取得打破。项目培植是调度公司资产构造、构筑公司竞争上风的关键方法。报告期内，公司多措并举推进项目培植的进度、提升项目培植的质量。公司一方面在全部系推广沧州正元、恒通烯烃项目培植履历，并健全完善项目管理办法，实行项目培植期薪酬制，形成了完善的项目培植管理体系；另一方面，坚持项目培植“请进来、走出去”，向外部前辈企业学习项目培植履历，并与外部前辈企业进行“对标”，从而，用外部的履历武装自己、提升自己，用外部的指标勉励自己、鞭策自己。报告期内，沧州正元80万吨/年尿素项目（一期）顺利投产并达产，恒通化工30万吨/年甲醇制烯烃项目、30万吨/年乙烯法聚氯乙烯项目顺利投产达标。同时，各种生产技改项目陆续落成、初见成效。一系列项目的先后达产，优化了公司的家当构造、提升了公司的竞争能力。
（3）安全根本不断夯实。化工行业作为高危行业，安全事情是公司稳定运行与康健发展的条件与根本。报告期内，公司致力于强化企业安全生产主体任务，构建“123”安全管理体系，深入推进安全标准化常态化运行。恒通化工、齐鲁一化、阳煤平原达到了二级标准，太原化机达到机器制造行业安全二级标准，其他生产企业全部达到三级标准。同时，公司着力完善安全管理制度体系，下发了《阳煤化工系统隐患分级管理办法》，加强重大危险源、污染源、辐射源以及检维修、试生产等关键环节的安全监管力度。安全短板管理全面改进，提升了企业风险管理及事件超前戒备能力。整年没有发生重大安全环保任务事件。
（4）管理变革持续推进。公司将管理模式的变革与创新作为提升公司盈利能力的主要举措。报告期内，公司从组织架构和定编定员、薪酬管理和绩效评价、财务管理和资金管理、集中管理和管理集中、内控审计、计策管理和投资管控等八个方面确定了管理模式变革方向，并分系统、分项目组织落实。例如，公司实行百元收入计提薪酬的管理方法，将企业薪酬水平与经济效益紧密挂钩。建立尿素、气化煤集中管理模式及评价体系。加快推进ERP系统培植，逐步实现物流、信息流、资金流统一，无人值守、自动识别等管理思想全面推开。
（5）成本运作有序开展。鉴于公司资产负债率及财务用度较高的客不雅观事实，公司通过多种办法改进融资构造、降落财务用度。一方面，公司全力推进非公开增发召募20亿元现金的事情进度。报告期内，公司在详细尽职调查及内部问题整改的根本上，于2015年7月向中国证监会上报了申请材料，并于2015年8月得到中国证监会的正式受理。中国证监会于2015年12月出具了关于本次非公开增发的反馈材料。截至目前，公司已经针对证监会的反馈见地进行了完全回答。另一方面，公司积极考试测验公司债等新的融资办法。报告期内，公司及恒通化工启动了发行公司债的事情程序，干系事情正在稳步推进当中。随着成本运作事情的有序开展，公司的融资构造将逐步得以改进、负债比例将逐步趋于降落。
七 涉及财务报告的干系事变
7.1 与上年度财务报告比较，司帐政策、司帐估计和核算方法发生变革的，公司应该解释情形、缘故原由及其影响。
报告期内，公司司帐政策、司帐估计和核算方法未发生变革。
7.2 报告期内发生重大司帐差错更正需追溯重述的，公司应该解释情形、更正金额、缘故原由及其影响。
报告期内，公司未发生重大司帐差错更正需追溯重述情形。
7.3 与上年度财务报告比较，对财务报表合并范围发生变革的，公司应该作出详细解释。
本公司合并财务报表范围包括本公司及二级子公司1家，三级子公司10家，四级子公司23家，五级子公司4家，共计39家。 与上年比较，本年因非同一掌握下企业合并增加三级子公司山西阳煤化工工程有限公司1家，注销山西阳煤丰喜重型装备有限公司减少1家。
证券代码：600691 证券简称：ST阳化 公告编号：临2016-040
阳煤化工株式会社关于公司2015年度日常关联交易发生情形及估量公司2016年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。
主要内容提示：
1、本议案尚需提请本公司股东大会审议。
2、该等日常关联交易客不雅观公道、定价公允，掩护了公司股东的利益。且该等关联交易在公正合理、双方志愿的情形下进行，不影响公司独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而春联系关系人形成依赖。
一、日常关联交易基本情形
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2016年4月12日召开的第九届董事会第二次会议以7票附和、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易发生情形及估量2016年度日常关联交易情形的议案》，关联董事闫文泉师长西席、程彦斌师长西席依法回避表决。该议案尚需提请本公司股东大会审议，本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限任务公司应该回避表决。
（二）本公司2015年度日常关联交易实际发生情形
本公司于2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易发生情形及估量公司2015年度日常关联交易的议案》，此外，公司于2015年11月19日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于调度公司2015年度估量关联交易发生情形的议案》。受市场状况、公司产品构造调度等缘故原由影响，本公司2015年度日常关联交易的实际整体发生金额虽未超过本公司估量的2015年度关联交易发生金额，但在详细关联交易对方及金额上与年初估量存在一些差异。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的干系规定，公司现将干系情形解释如下：
2015年度日常关联交易实际发生情形表
1、 发卖商品、供应劳务
2、 采购商品、接管劳务
3、 关联方存贷款
（三）本公司2016年度估量日常关联交易发生情形
基于资源地域分布、降落交易风险、稳定发卖渠道等成分考虑，本公司及其下属子公司与本公司控股股东即阳泉煤业（集团）有限任务公司（以下简称“阳煤集团”）及其下属子公司在原材料采购、供应劳务、化工产品发卖、接管劳务等方面存在着多少的日常关联交易。该等交易在公道、客不雅观、公允的根本上表示了互惠协同效应，促进了本公司的平稳运营。本公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等有关规定的根本上，估量2016年度日常关联交易发生情形如下：
估量2016年度日常关联交易的基本情形表
二、关联方先容和如约能力剖析
（一）关联方先容
1、阳泉煤业（集团）有限任务公司
住所：阳泉市北大西街5号
法定代表人：翟红
注书籍钱：758,037.23万元
企业类型：有限任务公司
经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工，煤层气开拓，建筑安装，勘察设计，物资供销，铁路公路运输，煤气、电力生产(仅限分支机构)，仓储做事，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐做事(仅限分支机构)，机器修造，加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗东西修理、发卖， 汽车修理(仅限分支机构)，栽种、养殖（除国家限定禁止种养的动植物），园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，入口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件，房屋、园地及机器设备租赁，制造、加工、发卖煤矿机器配件、橡胶制品、运送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭容许证经营的，凭容许证经营）。
2、山西三维集团株式会社
住所：山西省洪洞县赵城镇
法定代表人：王玉柱
注书籍钱：46,926.46万元
企业类型：其他株式会社（上市）
经营范围：化工化纤产品的生产（持安全生产容许证生产经营）。餐饮、住宿，化工产品、化纤产品、发卖及出口贸易，化工产品及建材高新技能研究、开拓与引进，技能转让与容许，技能咨询，技能培训，化工工程设计和化工项目总承包，本企业生产、科研所需原辅材料，机器设备、仪器仪表及零配件入口，批发零售普通机器，电器机器及器材，金属材料（除贵稀金属），纺织品，塑料制品，装潢材料，建材（上述国家有专项规定的持容许证生产、经营）。
3、山西宏厦建筑工程有限公司
住所：阳泉经济技能开拓区泉中路413号名仕私邸10至12层
法定代表人：冯琪
注书籍钱：6,000万元
企业类型：其他有限任务公司
经营范围：工业与民用建筑工程施工，矿山建筑安装工程，土石方工程施工，公路工程施工，装璜工程施工，房地产开拓及经营，加工钢构造、金属拱型波纹屋盖、金属压型板、复合板、加工、安装门窗，房屋、园地租赁，利用自有媒体发布户外广告，发卖建筑材料、室内装饰材料、五金、交电、化工（不含火工、危险化学品及一类易制毒化学品、机器设备、电子产品（不含卫星地面吸收设备）；电线、电缆、仪器仪表、钢构造构件、塑钢门窗、铝合金门窗、文具用品、体育用品、工艺品、办公家具、日用百货、服装鞋帽、摄影器材，机器设备、周转材料租赁，（以下限分公司租赁）；制造、发卖预拌混凝土。
4、山西宏厦建筑工程第三有限公司
住所：阳泉矿区桃北西路17号
法定代表人：李富荣
经营范围：承揽本公司资质证书核定范围内的房屋建筑工程、机电安装工程、公路路基工程，预拌商品混凝土，桥梁工程，钢构造工程、地基与根本工程施工、市政、公用工程施工；道路普通货色运输。加工、发卖预拌商品混凝土，制作、安装、发卖建筑门窗，生产、发卖隔热和隔音材料，制作、发卖钢模板、钢架板、直螺纹套筒，U型卡，加工、发卖塑料板、管及型材，劳务叮嘱消磨
5、阳泉煤业集团财务有限任务公司
住所：阳泉矿区北大西街29号
法定代表人：廉贤
注书籍钱：100,000万元
企业类型：有限任务公司（国有控股）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及干系的咨询、代理业务；帮忙成员单位实现交易款项的收付；对成员单位供应包管；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；接管成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同行拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。
6、阳煤集团太原化工新材料有限公司
住所：山西清徐经济开拓区油房堡段
法定代表人：王中刚
注书籍钱：407,247万元
公司类型：有限任务公司（自然人投资或控股）
经营项目：筹办化工产品生产项目干系事宜的有关做事（筹建期不得从事经营活动）（国家法律法规和国务院规定，需报经审批和禁止经营的项目在未经批准前不得经营）。
7、阳泉煤业集团盂县化工有限任务公司
住所：阳泉盂县牛村落镇石崖只村落
法定代表人：封春芳
注书籍钱：20,000万元
公司类型：其他有限任务公司
经营范围：“3652”尿素工程项目筹建（涉及行政审批的项目待取得容许后方可从事经营活动）。
8、阳泉煤业集团寿阳煤炭发卖有限公司
住所：晋中市寿阳县北大街东63号
法定代表人：耿新江
注书籍钱：2,000万元
公司类型：有限任务公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：容许经营项目：煤炭发卖（凭有效的容许证经营）。机车取送、铁路货运、自备车出租、机车修理、铁路专用线维修；发卖：建材、机器设备。（法律法规禁止经营的不得经营，需经容许审批的凭有效的容许证件核定的范围、期限经营）。
9、太原化学工业集团普田农业有限公司
住所：太原市晋源区西峪东街15号
法定代表人：王亚群
注书籍钱：100万元
公司类型：有限任务公司（国有独资）
经营范围：批发零售化肥、农膜；农产品开拓；栽种业（除种苗、种畜）（仅限分公司）（法律法规禁止经营的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，有容许经营的在容许证有效期限内经营）。
10、山西晋丰煤化工有限任务公司
住所：高平市坪曲路86号（原村落乡）
法定代表人：贺峰
注书籍钱：77,700万元
公司类型：其他有限任务公司
经营范围：容许经营项目：尿素、甲醇、液氨、复混肥料、掺混肥料生产及发卖。
11、阳泉煤业集团国际贸易有限公司
住所：山西省阳泉市矿区北大街5号
法定代表人：武万华
注书籍钱：110,000万元
公司类型：有限任务公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：道路普通货色运输；零售粗苯、电石、烧碱、硫酸、甲醇、丙烯、硫磺、乙烯、液氨、氨水、环氧氯丙烷、乌洛托品、二甲醚、四氢呋喃、甲醛、硝酸钠、环己酮、冰乙酸；自营或代理金属及金属矿产品、化肥、橡胶制品、钢材、铁矿石、化工、铝矾土、建材、机器设备、电子产品的进出口业务，废旧钢材的回收和批发，经销煤炭、钼、木材、五金交电、木浆、纸制品、铝合金、锰矿石、铬矿石、耐火材料、铁矿渣（水渣）、尿素、己二酸、硬脂酸、工业用棕榈油、稀当地货物、磁性材料、木片、聚氧乙烯、燃料油、焦炭、保温材料、仪器仪表及零配件、石膏、髙岭土、装潢材料、金属材料、针纺织品，物流配送、商务信息咨询、矿山机器设备的维修、新型能源技能研究与开拓，打算机软件的开拓，从事商品及技能的进出口业务，以自有资金对国家许可的行业投资及其资产管理（国家限定公司或禁止公司经营的除外，法律法规规定需审批的，应取得审批或容许后持业务执照方可经营）。
12、阳泉煤业集团昔阳煤炭发卖有限公司
住所：山西省晋中市昔阳县城郊西路1号
经营范围：铁路、公路煤炭批发经营；铁路货运；自备车出租；机车修理；铁路专用线掩护；发卖；建材、机器设备。（已发须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动）。
13、阳泉煤业（集团）株式会社
住所：山西省阳泉市北大街5号
法定代表人：白英
注书籍钱：240,500万元
公司类型：其他株式会社（上市）
经营范围：道路普通货色运输；电力生产、发卖（今限分公司）；煤层气开拓、管道燃气（仅限分公司）。煤炭生产、洗选加工、发卖（仅限分支机构），设备租赁；批发零售汽车（除小轿车)、施工机器配件及材料。
14、山西阳煤化工国际商务有限任务公司
住所：太原市高新技能开拓区南中环街461号
法人： 董湖水
注书籍钱：10,000万元
企业类型： 其他有限任务公司
经营范围：自营和代理各种商品和技能的进出口业务；废旧物资回收利用；批发零售化肥、化工产品（除危险品）、农副产品、化工原辅材料、矿产品、煤炭、建材、钢材、有色金属、通用机器及其配件、电器、仪器仪表、装修材料；物流信息做事。（以上国家法律法规限定和禁止经营的除外）氯乙酸、三氯化磷、2-甲基-1-丙醇、苯、环己酮、甲醇、焦油，如：四氢呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、正丁醛、萘、氨、苯胺、次氯酸钙、过氧化氢、乙酸、硝酸钠、亚硝酸钠、环己胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上无储存）。
15、山西阳煤电石化工有限任务公司
住所：山西省晋中市昔阳县界都乡北界都村落
法定代表人：缑泽汉
注书籍钱：30,000万元
企业类型：其他有限任务公司
经营范围：电石生产及发卖；筛下物及其它化工附属品，电石生产咨询。
16、阳煤集团寿阳化工有限任务公司
住所：山西省晋中市寿阳化工有限任务公司
法定代表人：姜晋才
注书籍钱：60,000万元
企业类型：有限任务公司 （国有独资）
经营范围：化工厂筹建（依法需批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动）。
17、阳煤集团昔阳化工有限任务公司
住所：晋中市昔阳县赵壁乡黄岩村落
法定代表人：张建勇
注书籍钱：80,000万元
企业类型：其他有限任务公司
经营范围：烧碱、PVC、CPE生产及发卖
18、山西阳煤丰喜化工有限任务公司
住所：临猗县丰喜工业园区(东)
法定代表人：廉尼尔
注书籍钱：30,000万元
企业类型：有限任务公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：生产、发卖：DSD酸、二硝基酸、邻磺酸、2—萘酚及副产品、介酸、环己酮；自营和代理各种商品和技能的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技能除外）。
19、新疆国泰新华化工有限任务公司
住所：新疆昌吉州吉木萨尔县文明路2号（政府综合办公楼2楼）
法定代表人：周立国
注书籍钱：360,000万元
企业类型：有限任务公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：对煤化工行业的投资，设备租赁，货色与技能的进出口业务，节能技能及产品开拓
20、阳泉煤业集团平定化工有限任务公司
住所：阳泉市平定县冠山镇王家庄村落（龙川聚拢区王家庄工业园区）
法定代表人：崔小迷
经营范围：乙二醇、碳酸二甲酯、粗乙醇、稠浊醇、硫磺、硫胺、液氯生产经营干系项目培植（未获容许不得生产经营）筹建做事（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动）
21、阳泉煤业集团和顺煤炭发卖有限公司
住所：山西省晋中市和顺县新建街40号
经营范围：自备车经营、出租。发卖：建材、机器设备。（法律、法规禁止经营的不得经营，需经容许审批的凭有效的容许证件核定的范围、期限经营）煤炭批发经营
22、阳泉煤业集团长沟煤矿有限任务公司
住所：晋中市和顺县李阳镇北李阳村落
法定代表人：王虎牛
注书籍钱：12,000万元
企业类型：有限任务公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：煤炭开采（依法须经批准的项目，经干系部门批准后，方可开展经营活动）。
23、阳泉煤业集团和顺新大地煤业有限公司
住所：和顺县义兴镇后沟村落
法定代表人：商继庭
注书籍钱：8,000万元
企业类型：有限任务公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：煤矿开采技能咨询及做事；房屋租赁；设备租赁及维修
（二）如约能力剖析
前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财务状况良好，具备充分的如约能力。本公司及其下属子公司与前述关联方的交易紧张是向对方采购、接管劳务或向对方发卖产品、供应劳务等，该等关联交易存在充分的发生合理性，且其交易定价公允、审议程序合规，有利于掩护公司稳定生产经营，有益于公司股东权柄的保护。
三、定价政策与定价依据
双方本着公正、公道、等价有偿的原则，签署了一系列关联交易协议，详细定价依据如下：
（一）有国家定价或实行国家定价的，依国家定价或实行国家规定；
（二）如无国家定价，则适用市场价格；
（三）如无市场价格，双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。
该等关联交易定价始终遵照了公正、公道、公允的原则，未侵略任何一方利益。且公司的关联交易符合公司的经营须要与整体利益，掩护了所有股东，尤其是社会公众年夜众股东的利益。
四、独立董事见地
本次会议前，公司已将《关于公司2015年度日常关联交易发生情形及估量公司2016年度日常关联交易的议案》提交公司独立董事进行事先审阅，独立董事赞许将该议案提交本公司董事会审议。独立董事对该议案揭橥了如下见地：
1、该等关联交易符合公正、公开、公道、定价公允的原则，不存在危害公司和股东利益的情形。
2、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。 本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
3、我们赞许将本议案提交公司股东大会审议。
五、 备查文件
1、公司第九届董事会第二次会颠末议定议；
2、独立董事见地。
特此公告。
阳煤化工株式会社
董事会
二〇一六年四月十二日
证券代码：600691 证券简称：ST阳化 公告编号：临2016-038
阳煤化工株式会社
第九届董事会第二次会颠末议定议公告
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
● 本次董事会议案全部得到通过。
一、董事会会议召开情形
（一）本次董事会会议的召开符合《公法律》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议关照制定条约案于2016年4月1日以电子邮件和专人投递等办法向各位董事发出。
（三）本次董事会于2016年4月12日在位于山西省太原市高新技能开拓区科技街18号阳煤大厦15层的本公司会议室以现场会议的办法召开。
（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事8人（到会董事为：闫文泉、程彦斌、姚瑞军、李广民、武跃华、李海泉、李端生、孙水泉，董事张立军委托董事姚瑞军参加会议并表决）。
（五）本次会议由公司董事长闫文泉师长西席主持，公司部分高等管理职员列席了会议。
二、董事会会议审议情形
（一）审议通过了《阳煤化工株式会社2015年度董事会事情报告》
《阳煤化工株式会社2015年度董事会事情报告》得到通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞许 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过了《阳煤化工株式会社2015年度总经理事情报告》
表决结果：赞许9票、反对0 票、弃权0 票。
（三）审议通过了《阳煤化工株式会社2015年度独立董事履职报告》。
《阳煤化工株式会社2015年度独立董事履职报告》得到通过。
公司股东大会将听取该独立董事履职报告。
表决结果：赞许 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过了《阳煤化工株式会社董事会审计与关联交易掌握委员会2015年度履职情形报告》。
表决结果：赞许 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过了《阳煤化工株式会社关于审议及其择要的议案》。
《阳煤化工株式会社关于审议及其择要的议案》得到通过。
具 体 内 容 详 见 登载于上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的干系内容 。
（六）审议通过了《阳煤化工株式会社2015年度财务决算报告》。
《阳煤化工株式会社2015年度财务决算报告》得到通过。
（七）审议通过了《阳煤化工株式会社2016年度财务预算方案》。
《阳煤化工株式会社2016年度财务预算方案》得到通过。
（八）审议通过了《阳煤化工株式会社2015年度利润分配的议案》。
《阳煤化工株式会社2015年度利润分配的议案》得到通过。
根据信永中和司帐师事务所（分外普通合资）出具的阳煤化工株式会社（以下简称“本公司”或“公司”）2015年度审计报告，本公司（母公司口径）本年实现的净利润为-2,187,878.70元，加上年初未分配利润-196,743,970.51元，2015年年末可供分配的净利润为-198,931,849.21元。
根据《公法律》和《公司章程》的有关规定，“公司存在累计亏损时，到亏损被补充之前不得进行利润分配”。因此本公司2015年度拟不进行利润分配。
（九）审议通过了《关于审议阳煤化工株式会社2015年度内部掌握评价报告的议案》。
《关于审议阳煤化工株式会社2015年度内部掌握评价报告的议案》得到通过。
具 体 内 容 详 见登载于上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的干系内容 。
表决结果：赞许 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过了《阳煤化工株式会社关于公司2015年度日常关联交易发生情形及估量2016年度日常关联交易情形的议案》。
本议案经公司股东大会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所估量的金额内发生干系日常关联交易事变的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，由本公司及其下属子公司按国家及公司干系规定办理。
详细内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于公司2015年度日常关联交易发生情形及估量公司2016年度日常关联交易的公告》 。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞许7票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉师长西席、程彦斌师长西席已对本议案回避表决。
（十一）审议通过了《阳煤化工株式会社关于聘请2016年度审计机构的议案》。
本公司拟续聘信永中和司帐师事务所（分外普通合资）为本公司2016年的财务及内控审计机构，审计用度合计为公民币190万元。
（十二）审议通过了《阳煤化工株式会社关于申请撤销退市风险警示的议案》。
经信永中和司帐师事务所审计，公司2015年度完成业务收入177.59亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为4333万元。按照《上海证券交易所股票上市规则》的干系规定，公司干系财务指标涉及退市风险警示的环境已经肃清，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的环境。
因此，公司拟向上海证券交易所提出撤销退市风险警示的申请。
详细内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工株式会社关于申请撤销公司退市风险警示的公告》。
表决结果：赞许 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、上网公告附件
1、《经董事具名和董事会盖章的董事会决议》
2、《阳煤化工株式会社独立董事关于第九届董事会第二次会议干系议案的独立见地》
证券代码：600691 证券简称：ST阳化 公告编号：临2016-039
阳煤化工株式会社
第九届监事会第二次会颠末议定议公告
本公司监事会及全体监事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。
主要内容提示：
● 无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。
● 本次监事会议案全部得到通过。
一、监事会会议召开情形
（一）本次监事会议的召开符合《公法律》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次监事会会议关照制定条约案于2015年4月1日以电子邮件和专人投递等办法向各位监事发出。
（三）本次监事会于2015年4月12日在位于山西省太原市高新技能开拓区科技街18号阳煤大厦13层的本公司会议室以现场会议的办法召开。
（四）本次会议应到会监事5人，实际到会监事3人（到会监事为：王继红、张灏、李志晋。监事刘金成委托监事张灏参加会议并表决，监事武金万委托监事李志晋参加会议并表决）。
（五）本次会议由公司监事会主席王继红女士主持。
二、监事会会议审议情形
（一）审议通过了《阳煤化工株式会社2015年度监事会事情报告》
《阳煤化工株式会社2015年度监事会事情报告》得到通过。
该报告需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞许 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过了《阳煤化工株式会社关于审议及其择要的议案》。
监事会在全面理解和审核《阳煤化工株式会社2015年年度报告》及其择要后认为：
1、 《阳煤化工株式会社2015年年度报告》及其择要的体例和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;
2、 《阳煤化工株式会社2015年年度报告》及其择要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实、准确、完全的反响了公司2015年度经营管理和财务状况;
3、在出具本审核见地前,未创造公司参与《阳煤化工株式会社2015年年度报告》及其择要体例和审议的职员违反保密规定的行为。
表决结果：赞许 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过了《阳煤化工株式会社2015年度财务决算报告》。
表决结果：赞许 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过了《阳煤化工株式会社2016年度财务预算方案的议案》。
表决结果：赞许 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过了《阳煤化工株式会社2015年度利润分配的议案》。
表决结果：赞许5票、反对0 票、弃权0 票。
（六）审议通过了《关于审议阳煤化工株式会社2015年度内部掌握评价报告的议案》
表决结果：赞许5票、反对0 票、弃权0 票。
（七）审议通过了《阳煤化工株式会社关于公司2015年度日常关联交易发生情形及估量2016年度日常关联交易情形的议案》。
表决结果：赞许4票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联监事王继红女士已对本议案回避表决。
（八）审议通过了《阳煤化工株式会社关于聘请2016年度审计机构的议案》
监事会
二〇一六年四月十二日
证券代码：600691 证券简称：ST阳化 公告编号：临2016-041
阳煤化工株式会社
关于申请撤销公司退市风险警示的公告
● 上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情形，决定是否撤销对本公司履行的退市风险警示。
● 在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。
一、公司股票被履行退市风险警示的情形
阳煤化工株式会社（以下简称“公司”）因2013年度、2014年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1第（一）项规定，公司股票已于2015年4月13日被履行退市风险警示，股票简称从“阳煤化工”变更为“ST阳化”。
二、公司 2015 年度经审计的财务报告情形
经信永中和司帐师事务所审计，公司2015年度实现业务收入17,758,836,353.17元，实现归属于上市公司股东的净利润43,328,208.87元，截至2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产为4,594,452,351.15元。信永中和司帐师事务所相应出具了标准无保留见地的审计报告。
公司《2015年年度报告》已于2016年4月12日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，并于2016年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。
三、公司申请撤销退市风险警示的情形
公司对照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条关于退市风险警示和13.3.1条其他风险警示环境进行了逐项打消。经由排查，公司 2015年年度报告经审计的净利润指标涉及退市风险警示的环境已肃清，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的环境。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的干系规定及公司2015年度经营情形，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。
鉴于上述缘故原由，经公司第九届董事会第二次会议审议，赞许公司向上海证券交易所申请撤销退市风险警示，公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票履行退市风险警示的申请。上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情形，决定是否撤销对本公司履行的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。
公司将根据该申请事变的进展情形及时履行信息表露责任，敬请广大投资者把稳投资风险。
