中原幸福基业株式会社2018年公开拓行公司债券（第二期）召募解释书择要
（住所：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号）
（面向合格投资者）
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：
（住所：广东省深圳市福田区中央三路8号卓越时期广场（二期）北座）
光大证券株式会社
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
招商证券株式会社
（住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）
中泰证券株式会社
（住所：山东省济南市市中区经七路86号）
签署日期：2018年6月14日
声 明
本召募解释书择要的目的仅为向投资者供应有关本次发行的简要情形，并不包括召募解释书全文的各部分内容。召募解释书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读召募解释书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有解释或哀求，本召募解释书择要所用简称和干系用语与召募解释书相同。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情形
（一）发行人基本情形
公司名称：中原幸福基业株式会社
法定代表人：王文学
设立日期：1993年5月28日
注书籍钱：2,954,946,709元公民币
住所：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
办公地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层
邮编：100027
信息表露事务卖力人：林成红
联系办法：010-56982988
所属证监会行业：房地家当
公司类型：其他株式会社（上市公司）
经营范围：对房地产、工业园区及根本举动步伐培植投资；房地产中介做事；供应施工设备做事；企业管理咨询；生物医药研发、科技技能推广、做事
注册号/统一社会信用代码：911310006096709523
（二）核准情形及核准规模
2017年11月10日，发行人第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公开拓行公司债券方案的议案》。
2017年11月28日，发行人2017年第十四次临时股东大会审议通过了《关于公开拓行公司债券方案的议案》，操持公开拓行总规模不超过公民币100亿元（含100亿元）的公司债券。经发行人结合目前实际资金需求，本次公司债券拟申请公开拓行不超过50亿元（含50亿元）。
经中国证监会2018年2月9日签发的“证监容许[2018]323号”文件核准，公司获准向合格投资者公开拓行面值总额不超过50亿元的公司债券。
（三）本期债券基本条款
发行主体：中原幸福基业株式会社。
债券名称：中原幸福基业株式会社2018年公开拓行公司债券（第二期）。
债券期限：本期债券为4年期，附第2年末、第3年末发行人调度票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行规模：本次债券操持发行总规模不超过公民币50亿元（含50亿元），本期债券是本次债券的第二期发行，根本发行规模为公民币5亿元，可逾额配售不超过公民币15亿元（含15亿元）。
逾额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情形，决定是否行使逾额配售选择权，即在根本发行规模5亿元的根本上，可追加不超过15亿元（含15亿元）的发行额度。
发行人调度票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第2年末调度本期债券后2年的票面利率；发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调度本期债券后1年的票面利率。发行人将于第2个和第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息表露媒体上发布关于是否调度本期债券票面利率以及调度幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调度选择权，则本期债券后续期限票面利率仍坚持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调度本期债券票面利率及调度幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个和第3个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构干系业务规则完成回售支付事情。
回售登记期：自发行人发出关于是否调度本期债券票面利率及调度幅度的公告之日起3个交易日内，本期债券持有人可通过指定的办法进行回售报告。债券持有人的回售报告经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行报告的，则视为放弃回售选择权，连续持有本期债券并接管上述关于是否调度本期债券票面利率及调度幅度的决定。
债券利率及其确定办法：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券的票面利率在存续期内前2年固定不变；在存续期的第2年末，如发行人行使调度票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加调度基点，在存续期后2年固定不变。在存续期的第3年末，如发行人行使调度票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内第3年票面利率加调度基点，在存续期后1年固定不变。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行工具及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开拓行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2018年6月20日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的干系规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券得到该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：本期债券的付息日期为2019年至2022年每年的6月20日，若投资者于第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的6月20日；若投资者于第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的6月20日。如遇法定节假日或安歇日，则顺延至其后的第1个事情日；每次付息款项不另计利息。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的干系规定办理。
兑付日期：本期债券的兑付日为2022年6月20日，如投资者于第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年6月20日；如投资者于第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年6月20日。如遇法定节假日或安歇日，则顺延至其后的第1个事情日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2018年6月20日至2022年6月19日，若投资者于第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2018年6月20日至2020年6月19日；若投资者于第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2018年6月20日至2021年6月19日。
还本付息办法及支付金额：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，末了一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券末了一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付办法：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付办法及其他详细安排按照证券登记机构的干系规定办理。
包管情形：本期债券无包管。
信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券株式会社。
联席主承销商：光大证券株式会社、招商证券株式会社、中泰证券株式会社。
发行办法：本期债券发行采纳网下面向合格投资者询价配售的办法，由发行人与主承销商/簿记管理人根据询价簿记建档情形进行配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或即是本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在终极发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情形下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期互助的投资者优先。
承销办法：本期债券由主承销商卖力组建承销团，以承销团余额包销的办法承销。本期债券发行终极认购不敷5亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销任务比例对应的召募款项。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，详细上市韶光将另行公告。
质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，详细折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的干系规定实行。
召募资金用场：本期债券召募资金扣除发行用度后拟全部用于偿还有息债务。
召募资金专项账户：
账户名称：中原幸福基业株式会社
开户银行：中信银行廊坊分行业务部
银行账户：8111801013000507155
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投成本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
公司名称：中原幸福基业株式会社
法定代表人：王文学
住所：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
办公地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层
联系人：赵刚、王文康
联系电话：010-56982988
传真：010-56982989
邮政编码：100027
（二）牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人
公司名称：中信证券株式会社
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中央三路8号卓越时期广场（二期）北座
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系人：蒋昱辰、石衡、王艳艳、黄晨源、朱军、康培勇、蔡林峰、路瑶
电话：010-60838956
传真：010-60833504
邮编：100026
（三）联席主承销商
公司名称：光大证券株式会社
法定代表人：周健男
住所：上海市静安区新闸路1508号
地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16层
联系人：杜雄飞、冯伟、洪渤、杨奔、赵妤、王磊、尚林哲
电话：010-56513142
传真：010-56513103
邮编：100045
公司名称：招商证券株式会社
法定代表人：霍达
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
联系人：马国栋、周巍巍、董尧
电话：010-60840902
传真：010-57601990
邮编：518034
公司名称：中泰证券株式会社
法定代表人：李玮
住所：山东省济南市市中区经七路86号
地址：北京市西城区太平桥大街丰硕胡同28号太平洋保险大厦五层
联系人：李玲、邬欢、张哲源、刘倩、崔志净、何超信
联系电话：010-59013951
传真：010-59013945
邮政编码：100032
（四）分销商
1、公司名称：东海证券株式会社
法定代表人：赵俊
住所：常州延陵西路23号投资广场18层
地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦3楼债券发行部
联系人：高芳
联系电话：021-20333395
传真：021-50783656
邮政编码：200125
2、公司名称：国信证券株式会社
法定代表人：何如
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
地址：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦2105室
联系人：龙琦梵
联系电话：0755-81982147
传真：010-88005419
邮政编码：518000
（五）状师事务所
事务所名称：北京大成状师事务所
卖力人：彭雪峰
办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
包办状师：郭庆、王云松
联系电话：0532-89070866
传真：0532-89070877
邮政编码：266071
（六）审计机构
事务所名称：复兴财光华司帐师事务所（分外普通合资）
卖力人：姚庚春
办公地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通大厦A座24层
具名注册司帐师：张猛勇、李秀华
联系电话：010-52805600
传真：010-52805601
邮政编码：100037
（七）资信评级机构
公司名称：东方金诚国际信用评估有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街83号701室（德胜园区）
法定代表人：罗光
联系地址：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中央B座7层
包办人：高阳
电话：010-62299800
传真：010-65660988
公司名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
法定代表人：闫衍
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
包办人：陈曦
电话：（021）60330988
传真：（021）60330991
（八）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券株式会社
银行账户：7116810187000000121
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：蒋昱辰、石衡、王艳艳、黄晨源、朱军、康培勇、蔡林峰、路瑶
电话：010-60838956
传真：010-60833504
（九）本期债券召募资金专项账户开户银行
账户名称：中原幸福基业株式会社
开户银行：中信银行廊坊分行业务部
银行账号：8111801013000507155
联系人：张荣
电话：0316-5218922
传真：0316-5218911
（十）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路528号
办公地址：上海市浦东南路528号
电话：021-68808888
传真：021-68807813
邮政编码：200120
（十一）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限任务公司上海分公司
总经理：聂燕
住所：上海市陆家嘴东路166号
办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
三、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法办法取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接管本召募解释书择要对本期债券项下权利责任的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息表露时，投资者赞许并接管该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理干系手续，投资者赞许并接管这种安排。
四、发行人与本次发行有关的中介机构、干系职员的股权关系和其他短长关系
经核查，截至2017年12月31日，本次发行的牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户累计持有中原幸福3,669,082股股票；信用融券专户不持有中原幸福股票；资产管理业务股票账户累计持有中原幸福5,686,446股股票。
经核查，截至2017年12月31日，本次发行的联席主承销商光大证券自营业务股票账户及融券专户均不持有中原幸福股票，子公司上海光大证券资产管理有限公司所辖股票账户持有中原幸福6,500股股票，子公司光大富尊投资有限公司所辖股票账户不持有中原幸福股票，子公司光大保德信基金管理有限公司所辖股票账户持有中原幸福9,300股股票。
经核查，截至2017年12月31日，本次发行的联席主承销商招商证券衍生投资部持有中原幸福235,500股股票，全部为融资融券券源持仓。
经核查，截至2017年12月31日，本次发行的联席主承销商中泰证券自营业务股票账户累计持有中原幸福941,000股股票。
除上述事变外，截至2017年12月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高等管理职员及包办职员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大短长关系。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情形
经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的内容择要及揭示的紧张风险
东方金诚信用评级报告
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券的信用等级为AAA，反响了本期债券具备极强的偿还保障，到期不能偿还的风险极低。
（二）上风
1、公司家当新城及配套住宅开拓培植业务具有很强的区域专营性和协同效应，业务区域从京津冀地区扩展至长三角等区域，近年签约园区数量、签约入园企业数量和投资金额增长较快，市场竞争上风明显；
2、近年公司家当新城园区配套住宅项目条约发卖面积和条约发卖金额逐年增加，盈利水平较高；
3、受益于较强的招商引资能力和园区投资培植能力，公司家当发展做事等业务收入及利润逐年快速增长；
4、公司可供开拓园区配套住宅的地皮较为充足，在获取地皮资源上有较大上风，对未来持续发展形成了有力支撑。
（三）关注
1、公司家当园区开拓经营模式易受国家及地方政府干系政策、地方投融资环境的影响，从京津冀地区扩展至长三角等区域的过程中，面临一定复制难度；
2、公司2017年末应收账款随园区结算收入增加而大幅增长，未来回款紧张来自地方政府地皮出让收入，回款稳定性受区域房地产市场颠簸影响较大；
3、公司家当新城园区配套住宅及城市地家当务紧张分布在环京地区，当前环京区域限购限贷政策对公司未来住宅发卖的稳定性构成不利影响；
4、公司家当新城开拓培植投资规模大、业务及回款周期较长，近年随着家当园区拓展加快，有息债务规模持续增加，叠加2017年经营性净现金流转负，债务包袱有所加重；
5、公司对外委托贷款、对构造性项目的股权投资规模较大，存在或有负债及流动性风险。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司的评级业务管理制度，东方金诚将在“中原幸福基业株式会社2018年公开拓行公司债券（第二期）”的存续期内密切关注中原幸福基业株式会社的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事变，履行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在中原幸福基业株式会社公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事变时启动，并在启动日后10个事情日内出具不定期跟踪评级报告。
跟踪评级期间，东方金诚将向中原幸福基业株式会社发送跟踪评级联结函并在必要时履行现场尽职调查，中原幸福基业株式会社应按照联结函所附资料清单及时供应财务报告等跟踪评级资料。如中原幸福基业株式会社未能供应干系资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣告信用等级暂时失落效或终止评级。
东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务履行细则》等干系规定，同时在交易所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告的韶光不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开表露的韶光。东方金诚还将根据监管哀求向干系部门报送。
中诚信证评信用评级报告
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券的信用等级为AAA，反响了本期债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）上风
1、全国领先的家当新城运营商。自2002年投资开拓运营固安工业园区以来，中原幸福在家当园区开拓方面积累了较为成熟的履历和标准化运作办法，其家当新城PPP模式受到政府认可和推广；同时公司已具备显著的规模上风，截至2017年末，公司在全国范围内共布局家当新城70余处和家当小镇20余处，覆盖全国12个省、45个城市的81个区域。
2、成熟的园区招商履历。公司拥有强大的家当发展团队，以龙头企业为引领不断推动家当链高下游企业集群集聚，家当做事能力不断提升，入园企业数量和签约投资额不断增长。截至2017年末，公司家当园区累计签约入园企业1,901个，累计签约投资金额4,965.23亿元。
3、“园区+地产”协同效应推动房地产签约发卖额位于行业前列，同时异地复制初见成效。依托园区运营与房地产开拓的协同效应，近年来公司发卖古迹持续增长，2017年实现整体发卖额1,522.12亿元，位于全国房地产企业前列；同期公司位于环上海区域发卖额占比由上年的7%大幅提升至23%，异地复制取得一定进展。
（三）关注
1、房地产项目区域集中度较高，后续发卖回款情形值得关注。公司房地产在建项目及可供出售项目紧张集中在京津冀等重点限购限贷政策的调控区域，后续发卖回款具有不愿定性，需持续保持关注。
2、有息债务规模增长较快。随着拓展园区数量的增多，公司有息债务规模持续快速增长，截至2017年末公司总债务上升至1,190.30亿元，同期末，公司永续债金额为90亿元。未来随着园区培植进度加快，公司债务水平或将连续承压。
3、少数股东权柄占比较高。近年来多家书任公司及资产管理公司向公司子公司增资并取得少数股权，使得公司少数股东权柄快速上升，2017年末少数股东权柄为339.38亿元，占所有者权柄合计的比重为47.78%，未来公司或面临较大的股权回购压力。
4、公司应收账款和其他应收款资金回收韶光值得关注。2017年末公司应收账款同频年夜幅增长99.04%至189.10亿元，紧张系应收政府园区结算款，其回收进度较大程度依赖于区域内政府收入；同期末其他应收款账面余额105.87亿元，大部分为地皮担保金和相信业保障基金，上述资金回收韶光均存在一定的不愿定性。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会干系规定、评级行业老例以及中诚信证评评级制度干系规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注嫡期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变革、经营或财务状况变革以及本期债券偿债保障情形等成分，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及包管主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、包管主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事宜，发行主体应及时关照中诚信证评并供应干系资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事变进行调研、剖析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等干系信息将根据监管哀求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告表露韶光不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开表露的韶光。
如发行主体、包管主体（如有）未能及时或谢绝供应干系信息，中诚信证评将根据有关情形进行剖析，据此确认或调度主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失落效。
三、发行人得到紧张贷款银行的授信及利用情形
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2017年12月31日，发行人的银行授信总额约为2,946亿元，个中已利用授信额度约为817亿元，未利用授信额度约为2,129亿元。详细情形如下表所示：
单位：万元
四、报告期内与紧张客户发生业务往来时，是否有严重违约征象
报告期内，发行人与紧张客户发生业务往来时，均遵守条约约定，未发生过严重违约征象。
五、发行人已发行的债券、其他债务融资工具及偿还情形
（一）已发行公司债券及偿还情形
截至2018年3月31日，发行人累计公开拓行公司债券75亿元，累计非公开拓行公司债券230亿元。发行人已发行公司债券召募资金已全部利用完毕。
报告期内，发行人按照每期债券召募解释书约定利用召募资金。发行人于2016年接管河北证监局的现场检讨，河北证监局未认定发行人存在违规利用召募资金问题。
发行人各期债券召募资金详细利用情形如下：单位：亿元
注：1.上述每期债券发行用度已计入补充流动资金用场。
2.根据上海证券交易所于2015年11月5日出具的《关于对中原幸福基业株式会社非公开拓行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2015]2055号），该次债券采纳分期发行办法，总发行规模为180亿元，召募资金在扣除发行用度后，150亿元用于偿还借款，剩余部分用于补充公司流动资金。该次债券共发行六期非公开公司债券，分别为：“16中原01”、“16中原04”、“16中原05”、“16中原06”、“16中原07”、“16中原08”。根据上述各期公司债券召募解释书的约定，“如本次债券召募资金实际到位韶光与发行人估量不符，发行人将利用自有资金偿还已到期的借款，召募资金到位后与自有资金偿还借款相对应金额的召募资金将用于补充流动资金”。在各期公司债券发行前，发行人已利用自有资金48.34亿元偿还已到期的借款，债券召募资金到位后，与自有资金偿还借款相对应金额的召募资金即48.34亿元被置换用于补充公司流动资金。
经主承销商核查，截至2018年3月31日，发行人上述已发行公司债券召募资金利用情形与该次债券召募解释书约定的用场同等。
截至2018年3月31日，发行人不存在过时兑付的环境，亦不存在重大债务违约环境，发行人合并口径已发行公司债券及偿还情形如下：
（二）其他债务融资工具及偿还情形
1、资产证券化发行及偿还情形
发行人全资子公司幸福基业物业做事有限公司于2016年7月14日成立了中原幸福物业一期资产支持专项操持，管理人为上海富诚海富通资产管理有限公司。2016年7月14日，该专项操持实际收到认购资金23亿元，个中次级资产支持证券由幸福基业物业做事有限公司持有，详细情形如下：
发行人间接全资子公司固安九通基业公用奇迹有限公司于2017年3月15日成立了中原幸福固安工业园区新型城镇化PPP项目供热收费收益权资产支持专项操持。2017年3月15日，该项专项操持实际收到认购资金7.06亿元，个中次级资产支持证券由九通基业投资有限公司持有，详细情形如下：
发行人间接全资子公司幸福基业物业做事有限公司于2017年8月11日成立了中原幸福固安新型城镇化PPP项目市政物业做事2017年度第一期资产支持票据。发行载体管理机构为华润深国投相信有限公司。2017年8月12日，该项专项操持实际收到认购资金2.00亿元，本次资产支持票据项下的优先级资产支持票据已经得到全额认购，次级资产支持票据全部由幸福基业物业做事有限公司认购，详细情形如下：
发行人间接全资子公司九通基业投资有限公司于2017年12月19日成立了中原幸福固安工业园区新型城镇化PPP项目资产支持专项操持。2017年12月19日，该项专项操持实际收到认购资金32.00亿元，个中次级资产支持证券由九通基业投资有限公司持有，详细情形如下：
截至2018年3月31日，发行人存在611,600.00万元的已发行未兑付的资产支持证券。2016年7月14日成立的中原幸福物业一期资产支持专项操持中，16幸福A1已于2017年6月15日按时足额偿还本金分配收益。除上述专项操持外，其他专项操持尚未到兑付日。发行人不存在过时兑付的环境，亦不存在重大债务违约环境。
2、其他融资工具发行及偿还情形
截至2018年3月31日，发行人合并口径超短期融资券、短期融资券和中期票据融资余额合计为44亿元，详细情形如下：
发行人境外间接全资子公司CFLD (CAYMAN) INVESTMENT LTD.分别于2017年12月21日、2017年12月22日和2017年12月28日完成境外发行5亿美元的高等无抵押定息债券、3.5亿美元的次级包管永久证券和1.5亿美元的高等无抵押定息债券。
根据中国公民银行征信中央《企业信用报告》干系记录，截至2017年11月8日，发行人不存在逃废债信息，不存在被起诉信息，不存在欠息信息，不存在违规信息，不存在不良负债信息，不存在未结清信用证信息。
六、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至2018年3月31日，公司累计公开拓行的公司债券余额为75亿元，累计非公开拓行的公司债券余额为234.75亿元。如公司本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公开拓行的公司债券余额为125亿元，占公司2017年12月31日合并财务报表所有者权柄710.32亿元的比例为17.60%，未超过40%。
七、近三年偿债能力财务指标
注：1、EBITDA=利润总额+计入财务用度的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊用度摊销
2、EBITDA利息倍数=EBITDA/（成本化利息+计入财务用度的利息支出）
3、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
4、利息偿付率=实际支付利息/搪塞利息
第三节 发行人基本情形
一、发行人概况
公司名称：中原幸福基业株式会社
法定代表人：王文学
设立日期：1993年5月28日
注书籍钱：2,954,946,709元公民币
实缴成本：2,954,946,709元公民币
住所：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
办公地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层
邮编：100027
信息表露事务卖力人：林成红
联系办法：010-56982988
所属证监会行业：房地家当
公司类型：其他株式会社（上市公司）
经营范围：对房地产、工业园区及根本举动步伐培植投资；房地产中介做事；供应施工设备做事；企业管理咨询；生物医药研发、科技技能推广、做事
注册号/统一社会信用代码：911310006096709523
二、发行人历史沿革及股本变革情形
（一）历史沿革
1993年5月28日，经外经贸浙府资字[1993]第6225号批准证书批准，由台湾国祥冷冻机器株式会社和绍兴市制冷设备厂合伙组建的中外合伙经营企业浙江国祥制冷工业有限公司依法成立。浙江国祥制冷工业有限公司是发行人的前身。
2000年12月12日，浙江国祥制冷工业有限公司董事会通过决议，赞许国祥冷冻机器株式会社将其在合伙公司中注书籍钱的25%的股权转让给浙江上风实业株式会社；5%的股权转让给上虞市上峰压力容器厂；5%的股权转让给上虞市上浦金属加工厂；2000年12月22日，浙江国祥制冷工业有限公司董事会通过决议，赞许绍兴市制冷设备厂将其在合伙公司中注书籍钱的20%的股权全部转让给浙江春晖集团有限公司。股权转让完成后，国祥冷冻机器株式会社持有合伙公司45%的股权，浙江上风实业株式会社持有合伙公司25%的股权，上虞市上峰压力容器厂持有合伙公司5%的股权，上虞市上浦金属加工厂持有合伙公司5%的股权，浙江春晖集团有限公司持有合伙公司20%的股权。上虞市对外贸易经济互助局虞经贸.资[2000]字第71号文件批复赞许公司转让股权及重新修订条约、章程，并核发了变更后的批准证书。
2001年6月20日，经浙江省公民政府企业上市事情领导小组浙上市（2001）24号文件和原国家对外贸易经济互助部外经贸资二函（2001）550号文批准，赞许发行人前身浙江国祥制冷工业有限公司发起设立外商投资株式会社并更名为“浙江国祥制冷工业株式会社”。
2001年7月19日，浙江省工商行政管理局核准了本次整体变更为株式会社的工商变更登记，并颁发注册号为企股浙总字第002210号的《企业法人业务执照》，注书籍钱6000万元，折为6000万股，每股面值1元。
2003年4月21日浙江省公民政府企业上市事情领导小组浙上市[2003]26号文和2003年5月13日商务部商资二函[2003]138号文批复，赞许浙江国祥外方股东台湾国祥冷冻机器株式会社变更为台湾省籍自然人陈和贵，商务部赞许浙江国祥2003年4月签署的公司章程（2003年4月改动案）。
2003年5月18日，浙江国祥2002年度股东大会通过决议，赞许将原章程（改动案）第十八条“国祥冷冻机器株式会社”变动为“陈和贵”；将“外资法人股”变动为“外资股”。
2003年12月5日，中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]144号文《关于核准浙江国祥制冷工业株式会社公开拓行股票的关照》核准赞许，浙江国祥向社会公开拓行公民币普通股4,000万股。2003年12月，商务部商资二批[2003]1272号文《商务部关于赞许浙江国祥制冷工业株式会社增资的批复》，赞许公司的注书籍钱由6,000万元公民币增至10,000万元公民币，赞许公司投资者2003年12月19日改动的公司章程。赞许增资后，公司股本构造变更如下：海内法人股3,300万股，占公司股本总额的33%；外资自然人股2,700万股，占公司股本总额的27%；社会"大众年夜众股4,000万股，占公司股本总额的40%。
2003年12月30日，浙江国祥股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码“600340”。
2004年1月9日，经浙江省工商行政管理局核准了本次增资的工商变更登记并颁发注册号为企股浙总字第002210号《企业法人业务执照》，注书籍钱壹亿元公民币（实收壹亿元公民币），法定代表人陈天麟，住所为浙江省上虞市百官镇中塘，企业类型为上市的中外合伙株式会社。
2006年3月29日，浙江国祥2006年第一次临时股东大会通过决议，赞许陈天麟受让陈和贵持有的全部浙江国祥股份2,700万股，占总股本的27%；赞许《股权分置改革方案》，股权分置对价安排为全体非流利股股东向流利股股东每10股送3股，全体非流利股股东向流利股股东实行对价安排的股份总数额为1,200万股。
2006年5月29日，浙江国祥2005年度股东大会通过决议，赞许《2005年成本公积转增股本的议案》，赞许公司以股权分置改革后的股本95,324,675股为基数，向全体股东以成本公积金按每10股转增5.24523股的比例转增股本50,000,000股，每股面值1元，共计增加股本公民币50,000,000.00元。转增后，公司注书籍钱为公民币145,324,675.00元，每股面值1元，折股份总数145,324,675股。
2009年9月7日，浙江省工商行政管理局核准了本次股东、成本公积转增股本的工商变更登记并颁发注册号为330000400002350的《企业法人业务执照》，注书籍钱和实收成本为壹亿肆仟伍佰叁拾贰万肆仟陆佰柒拾伍元公民币。
2010年1月5日，浙江省商务厅浙商务外资函[2010]6号文《浙江省商务厅关于浙江国祥制冷工业株式会社哀求股份转让的批复》，赞许陈天麟将其在公司所持有的21.31%的股份计3,096.5465万股转让给中原幸福基业株式会社（其后更名为中原幸福基业控股股份公司即中原控股），股份转让后，公司转为内资企业。同时撤销台港澳侨投资企业批准证书（商外资浙府资字[2001]01775号），并到工商行政管理部门办理干系手续。
2010年1月28日，中国证券登记结算有限任务公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认陈天麟持有的浙江国祥无限售流利股30,965,465股已过户至中原控股名下。中原控股持有公司股份30,965,465股，占公司已发行总股本的21.31%，成为公司的第一大股东，中原控股及其关联方合计持有浙江国祥23.27%的股份。
2011年8月19日，浙江国祥2011年第一次临时股东大会通过决议，赞许以2010年12月31日总股份145,324,675股为基数，按每10股转增6股的比例，以成本公积87,194,805元向全体股东转增股份总额87,194,805股，每股面值1元，计增加实收成本87,194,805元。本次增资后注书籍钱为232,519,480元。并赞许相应修订公司章程。
2011年8月26日，中国证券监督管理委员会证监容许[2011]1355号《关于核准浙江国祥制冷工业株式会社重大资产重组及向中原幸福基业株式会社发行股份购买资产的批复》，核准浙江国祥本次重大资产重组及向中原幸福基业株式会社发行355,427,060股股份购买干系资产。
2012年3月21日，发行人2011年度股东大会通过决议，赞许《2011年度利润分配及成本公积转增股本的预案》，赞许以2011年12月31日公司总股本587,946,540股为基数，向全体股东每10股送红股3股（每股面值1元），同时派创造金股利2.00元（含税）；赞许公司以2011年12月31日公司总股本587,946,540股为基数，履行公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股。本次送转完成后，共计增加293,973,270股，公司总股本增加至881,919,810股。
2012年7月4日，浙江省工商行政管理局核准了本次利润转增股本、成本公积转增股本的变更登记并颁发《企业法人业务执照》，注书籍钱及实收成本为捌亿捌仟壹佰玖拾壹万玖仟捌佰壹拾元。2012年8月21日，廊坊市工商行政管理局核准了本次住所变更的工商变更登记并颁发注册号131000000030087号《企业法人业务执照》，住所为河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号。
2013年1月11日，廊坊市工商行政管理局核准了本次名称经营范围变更的工商变更登记并颁发《企业法人业务执照》，公司名称为中原幸福基业株式会社，住所为河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号，法定代表人为王文学，注书籍钱及实收成本为捌亿捌仟壹佰玖拾壹万玖仟捌佰壹拾元，经营范围为：对房地产、工业园区及根本举动步伐培植投资；房地产中介做事；供应施工设备做事；企业管理咨询；生物医药研发，科技技能推广、做事。
2013年9月17日，发行人2013年第六次临时股东大会通过决议，赞许《2013年半年度利润分配预案》，以2013年6月30日公司总股本881,919,810股为基数，向全体股东每10股送红股5股（含税），同时向全体股东每10股派创造金股利1.50元（含税），共计送红股440,959,905股，共计派创造金股利132,287,971.5元。本次送股完成后，发行人总股本增加至1,322,879,715股。2013年12月9日，廊坊市工商行政管理局核准了本次利润转增股本的变更登记并颁发《企业法人业务执照》，注书籍钱及实收成本为壹拾叁亿贰仟贰佰捌拾柒万玖仟柒佰壹拾伍元。
2015年3月3日，廊坊市工商行政管理局为发行人重新换创造行有效的《业务执照》，注册号为131000000030087。
2015年4月16日，发行人2014年度股东大会通过决议，赞许《2014年度利润分配预案》，本次送股完成后，发行人总股本增加至2,645,759,430股。2015年6月1日，廊坊市工商行政管理局核准了本次变更登记并颁发《企业法人业务执照》，注书籍钱及实收成本为贰拾陆亿肆仟伍佰柒拾伍万玖仟肆佰叁拾元整。
2015年3月4日，发行人2015年第三次临时股东大会通过决议，赞许《中原幸福基业株式会社非公开拓行A股股票预案》。本次非公开拓行股票后，发行人股本变更为2,954,946,709股。2016年7月29日，廊坊市工商行政管理局核准了本次增资的变更登记并颁发《业务执照》，注书籍钱为贰拾玖亿伍仟肆佰玖拾肆万陆仟柒佰零玖元整。
2015年12月10日，经中国证监会证监容许[2015]2889号文《关于核准中原幸福基业株式会社非公开拓行股票的批复》核准，发行人非公开拓行309,187,279股公民币普通股，每股面值公民币1.00元，发行价格为每股公民币22.64元，召募资金总额6,999,999,996.56元。发行人于2016年1月完本钱次非公开拓行A股股票，并于2016年1月21日完成新增股份登记托管手续，新增有限售条件流利股309,187,279股，总股本增加至2,954,946,709股。2017年1月23日，新增309,187,279股股票解除锁定，正式上市流利。
（二）历次股本变革情形
1、利润分配及成本公积金转增
经2006年度发行人股权分置改革及成本公积转增股本后，发行人注书籍钱变更为145,324,675.00元，折合股份总数145,324,675股，发行人已取得变更后批准证书，并取得变更后注册号为330000400002350的《企业法人业务执照》。
发行人根据2011年度股东大会决议和修正后章程的规定，发行人以145,324,675股为基数，以成本公积向全体股东每10股转增6股，共计转增87,194,805股。转增前发行人总股本为145,324,675股，这次转增履行完成后总股本增至232,519,480股，即发行人的注书籍钱增加至232,519,480元。这次增资已经天健司帐师事务所有限公司审验，并于2011年8月24日出具天健验(2011)357号验资报告。2011年9月2日，浙江省工商行政管理局核准了本次增资的变更登记并颁发《企业法人业务执照》，注书籍钱及实收成本为贰亿叁仟贰佰伍拾壹万玖仟肆佰捌拾元。
2、向法人单位发售新股
2011年9月，经发行人2009年第二次临时股东大会、2010年第三次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会证监发行字（2011）1355号《关于核准浙江国祥制冷工业株式会社重大资产重组及向中原幸福基业株式会社发行股份购买资产的批复》核准，赞许发行人向中原控股增发公民币普通股（A股）355,427,060.00股，控股合并廊坊京御房地产开拓有限公司。这次发行股份后公司的股本总数为587,946,540股。
3、公积金转增股本及分红送转
根据发行人第四届董事会第十一次会议及2011年度股东大会审议通过的公司2011年度利润分配及成本公积金转增股本方案：以发行人2011年度末总股本587,946,540股为基数，以成本公积金向全体股东每10股转增2股，同时向全体股东每10股送红股3股（每股面值1元）。本次送转完成后，共计增加293,973,270股，总股本将增至881,919,810股。截至2012年12月31日，发行人总股本881,919,810股。2012年7月4日，浙江省工商行政管理局核准了本次利润转增股本、成本公积转增股本的变更登记并颁发《企业法人业务执照》，注书籍钱及实收成本为捌亿捌仟壹佰玖拾壹万玖仟捌佰壹拾元。
4、分红送股
2013年8月26日，发行人召开第四届董事会第三十四次会议，决定以2013年6月30日其总股本881,919,810股为基数，向全体股东每10股送红股5股（含税），同时向全体股东每10股派创造金股利1.50元（含税），共计送红股440,959,909股，共计派创造金股利132,287,971.50元。送股完成后，发行人股本增至1,322,879,715股。2013年12月9日，廊坊市工商行政管理局核准了本次利润转增股本的变更登记并颁发《企业法人业务执照》，注书籍钱及实收成本为壹拾叁亿贰仟贰佰捌拾柒万玖仟柒佰壹拾伍元。
2015年4月16日，发行人2014年度股东大会通过决议，赞许《2014年度利润分配预案》，本次分配以2014年12月31日其总股本1,322,879,715股为基数，向全体股东每10股送红股10股（含税），共计送红股1,322,879,715股；同时向全体股东每股派创造金股利0.8元（含税），扣税后每股派创造金分别为0.71元（自然人股东和证券投资基金）、0.62元（QFII、喷鼻香港市场投资者）、0.8元（自行缴纳所得税的股东），共计派发股利1,058,303,772.00元。本次送股完成后，发行人总股本增加至2,645,759,430股。2015年6月1日，廊坊市工商行政管理局核准了本次送股的变更登记并颁发《企业法人业务执照》，注书籍钱及实收成本为贰拾陆亿肆仟伍佰柒拾伍万玖仟肆佰叁拾元整。
5、非公开拓行A股股票
2015年3月4日，发行人2015年第三次临时股东大会通过决议，赞许《中原幸福基业株式会社非公开拓行A股股票预案》。2015年12月10日,中国证监会证监容许[2015]2889号文《关于核准中原幸福基业株式会社非公开拓行股票的批复》，核准公司非公开拓行不超过34,180万股新股。2016年1月19日，复兴财光华出具复兴财光华审验字（2016）第103002号《验资报告》，截至2016年1月8日，发行人已收到上述召募资金总额6,999,999,996.56元，扣除各项发行用度106,364,187.24元，实际召募资金净额6,893,635809.32元，个中新增股本309,187,279股，增加成本公积6,584,448,530.32元，变更后股本2,954,946,709股。2016年1月21日，新增股份在中国证券登记结算有限任务公司上海分公司办理了登记托管手续。2017年1月23日新增309,187,279股股票解除锁定，正式上市流利。
三、报告期内发行人实际掌握人变革情形及重大资产重组情形
报告期内，发行人不存在实际掌握人发生变革的情形及重大资产重组情形。
四、发行人股本构造及前十名股东持股情形
（一）发行人股本构造
截至2017年12月31日，发行人股本构造如下表：
单位：股
（二）发行人前十大股东情形
截至2017年12月31日，发行人前十大股东持股情形如下：
注：中原控股通过账户“中原幸福基业控股股份公司”和“中原幸福基业控股股份公司-中原幸福基业控股股份公司非公开拓行2017年可交流公司债券（第一期）质押专户”合计持有发行人股票1,822,373,118股，占发行人总股本的61.67%。
五、发行人主要权柄投资情形
（一）发行人子公司情形
1、截至2017年12月31日，发行人子公司情形如下：
(下转D16版)
