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1948年4月16日，西北野战军发起西府战役时，坐镇西安的胡宗南一时还判断不出，彭德怀这回到底是佯动还是来真格的。于是，他第一韶光并没调动兵力雄厚的裴昌会第5兵团，而是派驻咸阳的青年军第203师声援永寿、乾县。
接下来的几天韶光里，丧师失落地的电报如雪片一样平常传来，被寄予厚望的青年军203师也遭受重创，西北野战军主力已经深入西府地区，既可连续向东南进攻威胁咸阳、西安，又可折向西南攫取总兵站基地宝鸡。这下不但胡宗南头皮发麻，就连远在南京的蒋氏也颇为紧张。
不过，蒋氏对场合排场的估计还比较乐不雅观。他认为西北解放军进军西府，阔别解放区，孤军深入，处境定为不利，因而命令胡宗南：“彻底以大军轻装尾匪穷追，不使稍有喘息之能力，尤应不分界域越境追击，马继援部应协力向西南堵截，务将匪军完备消灭”，各部“勿因补给与疲倦迟滞行动”。
胡宗南不敢怠慢，接到蒋氏的训示后，立即于4月20日召开军事会议，作出了如下支配：
1、命令新任整编第76师师长徐保立即从西安返回宝鸡，率部去世守。
2、紧急调集所有的交通工具交与裴昌会第5兵团，着该部立即南下、西进，围堵西北野战军。
3、报经蒋赞许，急电延安整编第17师何文鼎部、洛川整编第61旅杨荫寰部立即弃城乘虚南撤，以缩短防线，增强关中守备力量。
4、电请兰州西北军政主座公署饬调马步芳整编第82师自西峰、庆阳等地震身，向彬县、长武兼程速进，堵住西北野战军北上之路，与裴昌会第5兵团共同形成钳形包围，聚歼彭德怀部主力于西府、陇东地区。
5、整编第76师新1旅从陕南开往陇南布防。
6、令驻西安的国民党空军连日出动，侦察轰炸西北野战军，掩护各路国民党军迅速提高。
客不雅观地说，这个支配是颇为精确和及时的。
裴昌会在胡宗南诸多部下中，算是能征善战的。
裴昌会在理解形势发展后，不再担心彭德怀会围点打援，于是将全兵团兵分3路，立即掉头先南下，再西进，扑向西北野战军左翼。个中整编第65师李振部（整编第160旅、第187旅）、整编第30师鲁崇义部（整编第27旅，整编第30旅88团）、整编第36师钟松部（整编第28旅、第123旅、第165旅）、整编第1师陈鞠旅部（整编第1旅、第78旅、第167旅），分别沿西安至凤翔公路和陇海铁路逐次西进。整编第38师张耀明部（整编第55旅、第177旅）由乾县北上亭口、彬县，与由陇东南下的整编第82师对进，封堵西北野战军返回陕甘宁边区的退路。
宝鸡危急，作为蒋军嫡系部队的裴昌会兵团行动迅速，这清闲情理之中。但马步芳收到胡宗南的急电后，也急令马继援率部倾力声援，这就大大出乎彭德怀的预见了。本来，蒋军内派系林立，抵牾重重，见去世不救，忘恩负义乃是家常便饭。不过这一次情形有所不同：西府地区乃是陇东的樊篱。西府有失落，陇东急速暴露在西北野战军兵锋之下。所谓“巢倾卵破，户破堂危”，马步芳如此卖力，说穿了也是在掩护自身的切身利益。
以上诸路蒋军中，行动最为积极果敢的，实在既非整编第82师，也非裴昌会兵团，而是驻守延安的整编第17师何文鼎部。早在宜瓦战役刚落幕时，孤悬于陕北的何文鼎就已经惶惶不可终日，多次向胡宗南要求撤退。他乃至提出将重武器空运西安，部队轻装由延安向北，经安塞、靖边、定边，取道宁夏、甘肃回关中的方案。如此撤退虽然大费周章，却可以避开解放军的伏击。
从军事角度来说，派1个整编师率2个整编旅的兵力，连续恪守已成孤岛的延安，已经毫无意义。但军事是为政治做事的。从政治角度看，延安还不得不守。由于3月29日，“行宪国大”召开在即，蒋氏能拿得脱手的所谓战绩，实在只有盘踞延安这个“独苗”。遥想一年前，胡宗南率部盘踞延安时，蒋氏的宣扬机器可是开足了马力大肆宣扬。一年后，蒋军连“重点进攻”都无以为继，在各大沙场上接连丧师失落地，就剩攻取延安这个战果撑场面了。若是在“行宪国大”召开前就放弃延安，蒋氏可真是连末了一块遮羞布也没有了。因此，3月初的时候，胡宗南绝不犹豫地谢绝了何文鼎的撤退要求。
随着西北野战军围攻洛川，何文鼎更加草木皆兵。4月7日，我军地方武装佯攻延安清凉山。驻守宝塔山的整17师部队吓得急忙紧缩阵地，纵火烧毁堡垒，结果引起弹药爆炸，一时火光冲天，响声震耳。在一日数惊、寝食不安中，何文鼎盼星星、盼玉轮，终于盼来了胡宗南的撤退命令。
4月20日，胡宗南派绥署参谋处长裴世禺与西安空军第3军区副司令易国瑞乘飞机到延安，将撤退命令送交何文鼎。不过，胡宗南不同意何文鼎绕道宁夏的建议，令何文鼎指挥延安所有部队及各种机关，务必于4月21日下午前撤离延安，沿咸榆公路南下。
哪里还须要等到21日下午？4月21日天还没亮，延安守军便按整编第48旅、整编第17师师部、延安防备司令部、山炮营、重炮连、战车连、工兵、兵站和医院、整编第12旅的次序出发，开始撤出延安。出发前，蒋军随身携带了5天的粮食，别的带不走的粮食物资均纵火烧毁。由于撤退军队中夹杂了不少军队家眷与机关官员，因而出城不久，队形就开始紊乱，行列步队绵延约10公里。
听闻延安守敌弃城南逃后，3纵立即从马栏地区出发，冒雨前往截击在洛河西岸的田家庄，东西十字地区设伏。
4月23日晚，这支总数达2万余人的撤退军队到达洛川，与整编第61旅会合。24日上午，整编第17、整编第61旅放弃洛川连续南下。当逃到离洛川15公里的交河口时，胡宗南紧急致电何文鼎，称据空军侦察，交河口到铜川公路两侧高地有共军伏兵。胡宗南命令他们改走东大路，即洛川、白水、蒲城、渭南、西安南大路的黄陵、宜君一带。何文鼎决定为了安全起见，又裹胁了2000多名老百姓，以便碰着我军堵截时当挡箭牌。
洛川游击队侦察得知蒋军改道洛白，一壁在谷咀沟、贺桌、白家咀沿途阻击，拖住仇敌行程，并斩断仇敌南逃必经之路的鄜城桥，一壁迅速关照3纵。延安、洛川两股守军会合后，撤退人马增至3.5万人。这么多人马拥挤在并不宽敞的公路上，队形更加混乱，行进速率更慢。不过，何文鼎自恃武器优胜而不愿丢弃辎重，24目晚宿槐柏镇与白家咀村落，第二天拼力赶修鄜城桥，行军赶到元圪塔、吴家庄时天色已晚，只好就地宿营。
许光达率3纵从黄陵、宜君兼程赶来，于4月26日晚在吴家庄、石头镇、史家河与黄龙山下布好阵势，但还是晚了一步，蒋军先头部队已经通过。许光达遂改变操持，指挥部队一起穷追猛打，直追至白水城郊。
4月28日，蒋军到达洛河北岸，因3纵尾追而至，何文鼎只得率南逃官兵匆忙徒涉过水位飞腾的洛河，将坦克、汽车、重炮及其他笨重物资都扔在北岸，尽皆被3纵缴获。
何文鼎率部逃过洛河后，曾电告胡宗南，哀求派飞机去炸毁丢弃在洛河北岸的重武器。胡宗南复电何文鼎，要他率部回到洛河北岸，重新夺回这些重武器。心有余悸的何文鼎没有勇气折回北岸，他指挥的军队更是军心涣散，无法再打。29日，何文鼎与南逃官兵碰着胡宗南派来接应他们的部队，一道撤往蒲城。5月1日，逃军到蒲城才站住脚。
据3纵统计，此役歼灭整编第61旅182团、整编第17师师部与野炮营、整编第48旅144团各一部，毙伤敌千余人，俘敌1500余人，缴获汽车、坦克、榴弹炮、山炮、野炮等全部重武器。
何文鼎清查部队伤亡丢失，计阵亡官兵370余人，受伤500余人，亡命与被俘近3000人，丢失重炮2门，山炮13门，野炮8门，坦克8辆，载重汽车48辆，小吉普车7辆，弹药、被服数量更多。
对何文鼎南撤途中的重大丢失与错愕失落措，胡宗南朝气地责怪他说：“山西运城丢失的重武器由我卖力，延安南撤所丢的重武器由你卖力。”5月10日，蒋氏在西安太乙宫接见了何文鼎等人，当面怒斥何：“怕去世，无耻！
”并将其罢免查办。
至此，洛川以北全无蒋军。黄龙地区得到进一步巩固，且与关中连成一片。
（未完，待续）
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