北京四维图新科技股份有限
公司关于重大资产重组事变
得到中国证监会批复的公告
本公司及董事会全体成员担保信息表露的内容真实、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京四维图新科技株式会社（以下简称“公司”）于2017年1月17日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监容许[2017]22号《关于核准北京四维图新科技株式会社向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并召募配套资金的批复》文件，现将批复内容公告如下：
一、核准公司向合肥高新科技创业投资有限公司发行13,261,188股股份，向宁波杰康投资管理合资企业（有限合资）发行1,620,553股股份，向宁波杰浩投资管理合资企业（有限合资）发行996,957股股份，向宁波杰朗投资管理合资企业（有限合资）发行1,626,461股股份，向宁波杰晟投资管理合资企业（有限合资）发行1,913,564股股份购买干系资产。
二、核准公司非公开拓行不超过223,266,740股新股召募本次发行股份购买资产的配套资金。
三、公司本次发行股份购买资产并召募配套资金应该严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。
四、公司应该按照有关规定及时履行信息表露责任。
五、公司应该按照有关规定办理本次发行股份的干系手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、公司在履行过程中，如发生法律、法规哀求表露的重大事变或遇重大问题，应该及时报告中国证监会。
公司董事会将根据上述批复的哀求及公司股东大会的授权办理本次发行股份购买资产并召募配套资金事变的后续履行事宜，并及时履行信息表露责任，敬请广大投资者把稳投资风险。
特此公告。
北京四维图新科技株式会社
董事会
2017年1月18日
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证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2017-005
北京四维图新科技股份有限
公司关于发行股份及支付现金购买资产并召募配套资金
暨关联交易报告书及其择要的修订解释公告
本公司及董事会全体成员担保信息表露内容的真实、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京四维图新科技株式会社（下称“公司”）于2016年5月17日在指定信息表露媒体刊登了《北京四维图新科技株式会社发行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其择要等干系文件。根据中国证监会审核期间哀求，公司对重组报告书进行了修订、补充和完善，涉及修订、补充和完善的紧张内容如下（本解释中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
1、本次交易已得到公司股东大会批准，并已取得中国证监会的核准批复，在《重组报告书》中本次交易的决策过程等处增加了批准及核准的解释，并修正了干系的风险提示。
2、在《重组报告书》全文更新了公司及标的公司2016年6月30日/2016年1-6月的财务数据。
3、在《重组报告书》“重大事变提示”之“一、本次交易方案概要”、“五、本次重组支付办法”、“六、召募配套资金安排”，“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易的详细方案”，“第五章 本次发行股份情形”之“二、本次交易的股票发行”、“三、本次召募配套资金情形”，“第七章 本次交易定价的依据及公正合理性剖析”之“三、公司董事会对本次股份发行定价合理性的剖析”，“第八章 本次交易条约的紧张内容”之“一、《资产购买协议》及干系协议”、“二、《股份认购协议》”及“第九章 本次交易的合规性剖析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的哀求”中补充表露了本次交易涉及的股份发行价格和发行数量的调度。
4、在《重组报告书》“重大事变提示”之“一、本次交易方案概要”之“（三）购买资发生意营业以配套召募资金不少于129,170万元为条件”和“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易详细方案”以及“第五章 本次发行股份情形”之“一、本次交易方案”中补充表露了本次购买资发生意营业以配套召募资金不少于129,170万元为条件的缘故原由和合理性。
5、在《重组报告书》“重大事变提示”之“三、本次交易不构成借壳上市”及“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中补充表露了本次交易不构成借壳上市的缘故原由。
6、在《重组报告书》“重大事变提示”之“五、本次重组支付办法” 及“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易详细方案”中补充表露了本次交易现金占比较高的合理性、雷凌科技和联发科关于古迹补偿的补充承诺、设置共管账户的合理性剖析及过渡期间损益处理和合理性剖析的内容。
7、在《重组报告书》“重大事变提示”之“六、召募配套资金安排”中补充表露了召募配套资金不能足额召募的风险，对本次交易及上市公司股权构造的影响以及相应的保障方法。
8、在《重组报告书》“重大事变提示”之“九、盈利预测补偿方案”中补充表露了本次交易古迹承诺金额与现金对价的匹配性、补偿机制设置的缘故原由和相应安排的合理性。
9、在《重组报告书》“重大事变提示”之“十、关于盈利预测补偿方案的剖析与解释”中补充表露了本次古迹承诺包括非常常性损益的依据及合理性、设置古迹褒奖条款的缘故原由、古迹褒奖条款符合《关于并购重组古迹褒奖有关问题与解答》的干系规定、古迹褒奖的司帐处理及对上市公司的影响。
10、在《重组报告书》“重大事变提示”之“十一、本次交易对上市公司影响的简要先容”和“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”以及“第五章 本次发行股份情形”之“四、本次发行股份前后上市公司的股权构造变革”中补充表露了本次交易前后上市公司股权构造和表决权构造的变革、公司总经理的个人情形。
11、在《重组报告书》“重大事变提示”之“十二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”及“第一章 本次交易概览”之“二、本次交易的决策过程和批准情形”中更新了本次交易决策程序的履行情形。
12、在《重组报告书》“重大事变提示”之“十三、本次重组方所作出的主要承诺”及“第八章 本次交易条约的紧张内容”之“一、《资产购买协议》及干系协议”中补充表露了雷凌科技、联发科关于古迹补偿的补充承诺。
13、在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十三章 风险成分”的“一、本次交易可能取消的风险”、“二、审批风险”中删除了与股东大会批准、证监会审核干系的风险提示。
14、在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十三章 风险成分”的“五、本次交易现金对价比例较高的风险”中对现金对价比例较高的情形进行了风险提示。
15、在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十三章 风险成分”新增的“十一、员工持股操持终极无法履行的风险”中对公司第一期员工持股操持不能履行的风险进行了提示。
16、在《重组报告书》“第二章 上市公司基本情形”之“三、公司最近三年掌握权变动情形”中补充表露了公司最近三年的掌握权关系变动的表露情形。
17、在《重组报告书》“第二章 上市公司基本情形”之“六、控股股东及实际掌握人情况”中补充表露了公司认定为无控股股东、无实际掌握人的依据；在新增的“七、本次交易完成后，公司仍无控股股东、无实际掌握人缘故原由”中补充表露了本次交易完成后公司仍认定为无控股股东、无实际掌握人的缘故原由。
18、在《重组报告书》“第三章 交易对方情形”之“二、配套召募资金认购方基本情形”中补充表露了部分认购方的出资构造、关于不存在分级收益等构造化安排的承诺、关于锁定期内不转让所持产品份额的承诺以及私募基金备案的情形。
19、在《重组报告书》“第三章 交易对方情形”之“二、配套召募资金认购方基本情形”之“（十）员工持股操持”新增的“6、本次员工持股操持参加工具符合《关于上市公司履行员工持股操持试点的辅导见地》的规定”中补充表露了对公司第一期员工持股操持参加工具合规性的剖析。
20、在《重组报告书》“第三章 交易对方情形”之“二、配套召募资金认购方基本情形”之“（十）员工持股操持”中补充表露了员工持股操持的运作及决策机制、设立进展情形、估量完成韶光、认购资金到位韶光、履行信息表露和决策程序及其他干系情形。
21、在《重组报告书》“第三章 交易对方情形”之“三、配套召募资金认购方符合《证券法》第十条关于发行工具不超过200名的规定”中补充表露了配套召募资金认购方不超过200名的情形。
22、在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情形”之“四、主营业务情形”中补充表露了标的公司报告期内前五大终端客户的发卖情形、外洋发卖情形、委托生产加工情形、产品研发情形、核心职员情形。
23、在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情形”之“六、紧张资产的权属情形、对外包管情形及负债情形”中补充表露了无形资产的转让情形、资产容许他人利用和被容许利用资产的情形。
24、在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情形”之“十三、交易标的司帐政策及司帐处理”之“（五）交易标的司帐政策和司帐估计与上市公司差异情形”中补充表露了标的公司报告期其他应收款的明细。
25、在《重组报告书》“第五章 本次发行股份的情形”之“三、本次召募配套资金情形”之“（三）召募配套资金的用场”中补充表露了募投项目的审批情形；在“（四）召募配套资金的必要性”中补充表露了上市公司资产负债率的同行业剖析情形，召募资金金额、用场与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况的匹配性，上市公司的现有融资情形；在“（五）本次配套融资采取锁价发行办法”中补充表露了锁价发行的可行性及对上市公司和中小股东的影响；新增的“（七）召募配套资金不能足额召募的风险，对本次交易及上市公司股权构造的影响，以及相应的保障方法”中补充表露了相应的风险、影响及保障方法。
26、在《重组报告书》“第六章 交易标的评估情形”中补充表露了标的公司截至2016年6月30日的补充评估情形。
27、在《重组报告书》“第六章 交易标的评估情形”之“三、收益法评估情形”之“（三）未来预期收益现金流的预测”中补充表露了标的公司未来预测收入的测算依据、可实现性剖析、毛利率剖析等。
28、在《重组报告书》“第七章 本次交易定价的依据及公正合理性剖析”之“二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的剖析”中补充表露了预测业务收入和净利润的实现情形和可实现性。
29、在《重组报告书》“第七章 本次交易定价的依据及公正合理性剖析”之“二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的剖析”中补充表露了可比交易的估值情形。
30、在《重组报告书》“第九章 本次交易的合规性剖析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的哀求”中补充表露了本次交易对上市公司关联交易、同行竞争以及独立性的影响。
31、在《重组报告书》“第十章 管理层谈论与剖析”之“二、标的公司行业特点和盈利能力的谈论与剖析”之“（九）交易标的财务状况及盈利能力剖析”中补充表露了标的公司应收账款周转率低落的缘故原由，前后装市场的业务收入、占比和毛利率情形，报告期内毛利率水平及变动的合理性剖析，持续盈利能力剖析等情形。
32、在《重组报告书》“第十章 管理层谈论与剖析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响剖析”中补充表露了本次重组对上市公司未来发展前景影响的剖析。
33、在《重组报告书》“第十一章 财务司帐信息”之“二、备考财务报表”之中补充表露了本次交易备考财务报表中商誉的确认依据及合理性。
34、在《重组报告书》“第十二章 同行竞争和关联交易”中补充表露了报告期杰发科技与联发科之间关联交易情形及其对杰发科技影响的剖析。
特此解释。
